重庆宗申动力机械股份有限公司 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强对重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称"公 司"）子公司的管理控制，确保子公司规范运作，促进子公司健康发 展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《重 庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司依法设立或收购的具有 独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。 （一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。 （二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立 的，公司持股比例在 50%以上的公司，或者公司持股比例虽未达到 50%， 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的子公司。 第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司的子公司同时控 股其他公司的，该子公司应参 ...

投资审议规则 - 新设立或合资公司，投资占最近审计净资产30%以上股东会审议，10%-30%董事会审议，10%以下总经理批准[7][8][9] - 对其他主体投资或购股权，投资占最近审计总资产30%以上股东会审议，10%-30%董事会审议，10%以下总经理批准[10] - 证券投资总额占最近审计净资产50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议并披露[12] - 证券投资额度占最近审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议并披露，占比50%以上且超5000万元还需股东会审议[12] 放弃权利审议规则 - 放弃权利致权益变化对应项目净资产占最近审计净资产20%以上且超2000万元，董事会审议并披露[16] - 放弃权利致权益变化对应项目营业收入占最近会计年度审计营收20%以上且超2000万元，董事会审议并披露[17] - 放弃权利致权益变化对应项目净利润占最近会计年度审计净利润20%以上且超200万元，董事会审议并披露[17] - 放弃权利产生利润占最近会计年度审计净利润20%以上且超200万元，董事会审议并披露[17] - 放弃权利致权益变化对应项目净资产占最近审计净资产50%以上且超5000万元，股东会审议并披露[17] - 放弃权利致权益变化对应项目营业收入占最近会计年度审计营收50%以上且超5000万元，股东会审议并披露[18] 信息披露要求 - 放弃权利需向深交所报送公告文稿、董事会决议等文件[20] - 对外披露放弃权利事项应包含事件概述、所涉控股子公司情况等内容[21] 部门职责 - 资本运作部是对外投资管理机构，负责编制投资计划等工作[24] - 财务部协助资本运作部开展投资工作，负责效益评估等[25] - 审计/法务部门负责投资项目合规性审核和过程监督[26] - 董事会办公室负责对外投资项目信息披露[26] 投资流程 - 对外投资项目需经可行性报告编制、审核、论证、审批等程序[27] - 对外投资项目确立后由资本运作部全程监控[30] - 总经理监督资本运作部对项目跟踪管理并向董事会提交书面报告[30] - 项目实施中出现新情况资本运作部应2日内向董事长汇报[30]

利润分配 - 法定公积金按税后利润10%提取，累计达注册资本50%以上可不提[2] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均30%[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有支出最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4] 政策调整 - 调整利润分配和股东回报规划需董事会通过后提请股东会批准[7][8]

独立董事专门会议组织 - 每年至少召开一次，至少半数以上独立董事出席方可举行[4] - 换届后首次会前由过半数推举召集人，任期与同届董事会一致[5] 会议通知与方式 - 提前三日发书面通知，紧急时可口头等并说明[4] - 以现场召开为原则，可采取多种方式[5] 会议讨论与表决 - 行使特别职权和特定事项需经全体独立董事过半数同意[4] - 表决一人一票，应明确发表意见[6] 委托与记录 - 不能出席应书面委托他人，被委托人在授权范围内行使权利[6] - 会议记录应包含多方面内容，独立董事需签字确认[6][7] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[6]

重庆宗申动力机械股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） 重庆宗申动力机械股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券 ...

舆情管理架构 - 公司设立舆情工作组，董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[6] - 舆情信息采集设在董事会办公室，负责收集、分析、核实舆情并上报[6] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[8] - 一般舆情由组长、总经理和董秘灵活处置[10] - 重大舆情由工作组决策部署，控制传播范围[10] 重大舆情应对 - 迅速调查真实情况，与媒体沟通防发酵[11] - 加强与投资者沟通，做好相关工作[11] 信息影响股价及违规处理 - 信息影响股价时发布澄清公告[12] - 对违规者保留追究法律责任权利[16][18]

独立董事提名 - 公司董事会提名贾滨为第十二届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[5] - 被提名人具备相关工作经验[5] - 被提名人近三十六个月内无违规记录[7] - 被提名人担任独董的境内上市公司数量不超三家[8] - 被提名人在公司连续担任独董未超六年[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年8月22日[10]

并俗产位位表 | 编制单位:重庆宗申动力机械股份有限公司 | 编制日期: | 2025年6月30日 | | 单位:人民币元 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 2025年6月30日 | | 2025年1月1日 | | | UR | 合并 | 母公司 | 合并 = | 母公司 | | 流动资产: | | | | | | 货币资金 | 1,677,816,345.75 | 95,478,059.45 | 1,499,326,983.32 | 112,155,281.47 | | 结算备付金 | | | . | | | 拆出资金06791 | | . | . | . | | 交易性金融资产 | 260,627,423.13 | . | 241,533,858.87 | . | | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | | . | | | | 衍生金融资产 | 151,777.41 | 21,047.94 | . | . | | 应收票据 | | | . | | | 应收账款 | 2,818,007,964.69 | 208,487,151.17 | 2,364,9 ...

财报与会议信息 - 公司于2025年8月26日披露《2025年半年度报告》[1] - 公司定于2025年9月2日15:00 - 16:00召开2025年半年度业绩说明会[2] 参会与参与方式 - 出席业绩说明会人员包括总经理黄培国、财务总监刘源洪等[2] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登陆全景网参与[2] 问题征集 - 投资者可于2025年9月1日14:00前访问指定网址或扫码征集问题[3] 咨询信息 - 咨询业绩说明会事宜联系人是林艺[4] - 咨询电话为023 - 66372632[4] - 咨询邮箱为linyi@zsengine.com[4]

| 上市公司2025年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 编制单位: | | | | | | | | | 单位: 万元 | | | 2025年半年度占用 | 非经营性资金 资金占用方名称 | 占用方与上市 公司的关联关 | 上市公司核算的 | 2025年期初占用资金 | 2025年半年度占用累计 发生金额(不含利息) | 资金的利息(如 | 2025年半年度偿还累 | 2025年半年度占用资 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 会计科目 | 与用心 | 系 | | 余额 | | 有) | 计发生金额 | 金余额 | | | | 现大股东及其 | 17 附属企业一 | | | | | | | | | | | 201 | 小计 >> | | | | | | | | | | | 前大股东及其 | .. | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | ...