委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知，紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[16] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并提交股东会审议通过，高管的报董事会批准[10] 考评流程 - 先由董事和高管提交述职和自我评价，再绩效评价，最后报董事会[14] 职责与资料提供 - 职责包括制定薪酬计划、审查履职和制度执行情况等[8] - 工作时公司需提供主要财务指标、经营目标完成情况等资料[12] 细则执行与解释 - 细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[20][21]

业绩预告 - 报告期盈利且净利润同比变动超50%，上年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度预告[7] - 报告期盈利且净利润同比变动超50%，上年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度预告[7] 信息披露 - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，特定情形出现应及时披露[5] - 有证据证明涉及国家秘密依法豁免披露，定期和临时报告涉密可特定方式豁免[6][7] - 作暂缓、豁免处理需登记归档，违规处理或未披露追究责任[9][13][14]

交易制度 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 交易遵循合法、审慎、安全、有效原则[3] - 交易需与有资格金融机构进行[5] 审批流程 - 年度预计累计交易金额占净资产50%以下经董事会审批，50%以上经股东会审批[7] 部门职责 - 财务部负责业务计划制订、资金筹集和日常管理[9] - 审计法务部负责审查监督业务实际操作情况[9] - 证券事务部负责履行审批程序和信息披露[9] 汇率管控 - 销售部门提供订单金额、收汇金额和回款时间预计数[10] - 财务部门制订全年汇率管控方案[10] - 汇率或利率剧烈波动时财务部门上报，负责人下达指令[15]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 提名委员会会议 - 每年至少召开两次，提前三天通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式多样，可通讯表决[14] - 会议记录保存不少于十年[15] 选任建议 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[12] 细则执行与解释 - 细则自董事会通过之日执行，修改亦同[19] - 解释权归属公司董事会[20]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目检查与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应检查项目可行性和预计收益[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应检查项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，需董事会审议并由保荐人发表意见[11] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，使用节余资金需股东会审议[12] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需董事会审议等[12] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[19] 资金使用与管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[15] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序[19] 检查与核查 - 公司审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[22] 计划调整与公告 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[21] - 公司变更募集资金用途应在董事会审议通过后两个交易日内公告[18] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应在董事会审议后及时公告相关内容[14] 台账设立 - 公司会计部门应对募集资金使用情况设立台账[20]

战略委员会构成 - 由五至九名成员组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[13] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略并提建议，实施检查[8] - 根据投资评审小组提案讨论，结果提交董事会[11] 投资评审小组职责 - 负责战略决策前期准备，收集资料初审[10] 会议记录保存 - 会议记录由董事会办公室保存，期限不少于十年[14]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[8] - 董事长接到提议十日内召集董事会会议[12] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议股东会撤换[21] 委托规则 - 审议关联交易时，无关联董事不得委托关联董事[23] - 独立董事不得委托非独立董事[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] 决议规则 - 提案须全体董事过半数赞成通过，担保等还需三分之二以上出席董事同意[31] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[33] - 利润分配等事项，可先据审计草案决议，正式报告后再作决议[35] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[36] - 董事认为提案不明确可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[37] 会议记录 - 记录应含会议届次、时间等内容[40] - 出席董事等应在记录上签名[41] 决议公告与落实 - 董事会秘书办理决议公告并报送备案，决议经董事签字确认[45] - 董事长督促落实决议并通报情况[46] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[49]

重庆宗申动力机械股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称"公司"） 与公司控股股东、实际控制人及其他关联人之间的经济行为，进一步规 范公司与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来，保证公司与 关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本 办法。 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应于事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] - 召集人认定临时提案不符合规定，应在收到提案后两日内公告内容、结论及理由，并聘请律所出具法律意见[12] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知[18] - 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过等情形，应在通知公告中特别指明[14] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露提案内容及相关资料[19] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[15] 会议延期、取消与提示 - 发出股东会通知后，若延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 召集人发布提示性公告需在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[18] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[23] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[23] - 股东会就发行优先股审议，需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[24] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[25] 会议记录 - 会议记录保存期限为十年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在两个月内实施具体方案[27] 决议通过 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[29] 股东发言 - 股东累计发言时间原则上不得超过三十分钟，累计发言次数原则上不得超过三次[32] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 决议签字盖章 - 股东会决议必须加盖公司公章，并由列席会议的董事签字[35] 人员退场 - 被要求退场人员不服从命令时，主持人可派保安强制其退场[37] 参会费用 - 参会股东（或委托代理人）参会期间费用自理[37] 规则施行 - 本规则自公司股东会审议通过后施行[40]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[4] 资产减值计量 - 金融资产减值按不同阶段和情况计量损失准备[7] - 存货期末以成本与可变现净值孰低计量，按单个或类别计提跌价准备[12] 信用风险标准 - 信用风险显著增加定量标准为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超一定比例[9] 已发生信用减值资产界定 - 考虑发行方或债务人重大财务困难等因素[10] 特殊资产处理 - 合并范围内公司间应收账款等不计提坏账准备[11] 资产减值测试与计提 - 长期股权投资存在减值迹象需测试，可收回金额低于账面价值则计提减值[13] - 在建工程长期停建且预计未来3年不开工等情况应计提减值准备[15] - 商誉至少每年终了结合资产组或资产组组合进行减值测试[15] 审批权限 - 当年累计计提资产减值准备超5000万元，提交股东会审批[20] - 当年累计计提资产减值准备超2000万元且未超5000万元，提交董事会审批[20] - 当年累计计提资产减值准备未超2000万元，由经营层审批[20] - 当年累计核销坏账准备超1000万元（含），提交股东会审批[35] - 当年累计核销坏账准备超500万元（含）但未超1000万元，提交董事会审批[35] - 当年累计核销坏账准备未超500万元，由经营层审批[35] 坏账处理 - 逾期三年以上无司法裁判等证明的应收款项，可作坏账损失[26] - 公司核销坏账，业务部门先提交申请报告并附证据[34] - 财务管理中心复核后提交领导批准，按权限提交审批[34] - 财务管理中心依据批准决议账务核销并跟踪管理[34]