发行情况 - 本次发行对象不超过35名，发行数量不超过136,548,000股[7][9] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行对象认购股份六个月内不得转让[10] - 拟募集资金总额不超过94,300.19万元[12][26] 募投项目 - 募集资金净额拟投三个项目，分别投入31,400.00万元、37,900.19万元、25,000.00万元[13] - 建成达产后将形成年产高性能碳纤维成套装备20套的生产能力，现有在手订单12套，洽谈中意向订单20套[20] - 募投项目达产年度预计毛利率为29.74%[21] - 调减后募投项目总投资额为111,558.43万元，拟投入募集资金31,400.00万元，资金缺口80,158.43万元[25] - 建成并达产后每年新增折旧摊销费用约12,165.63万元，占2023年度利润总额比例约62.69%[27] 财务数据 - 报告期内公司主要业务成本原材料占比超80%，定制外购及外协采购占原材料成本超60%[17] - 报告期内碳纤维成套生产线装备毛利率分别为32.90%、32.60%、43.68%、35.47%[21] - 截至2024年1月24日，上海银行质押物价值/借款本金余额为142.57%，工商银行质押物价值/最高余额为127.10%[23] - 触发上海银行、工商银行平仓线、处置线对应发行人股票价格较2024年1月24日股票价格幅度空间分别为18.77%、11.89%[23] - 截至2024年3月末，应收账款账面价值为88,679.74万元，占流动资产比例40.13%，占总资产比例32.16%[29] - 报告期各期末存货账面价值分别为58,359.58万元、45,704.34万元、47,204.77万元和34,444.66万元，占流动资产比例分别为28.51%、21.22%、24.39%和15.59%[30] - 报告期末多晶硅设备相关存货账面余额为2,437.45万元，占存货账面余额比例6.01%，跌价准备计提金额为2,114.23万元，计提比例86.74%[30] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为35,720.49万元、34,079.11万元、42,407.22万元和42,641.12万元，占非流动资产比例分别为76.80%、78.63%、78.18%和77.92%[32] - 报告期内前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为46.35%、67.88%、49.73%和72.46%[33] - 报告期内毛利率分别为21.51%、27.48%、32.45%以及23.99%[35] - 2023年营业收入为154,006.85万元，较去年同期下降34.66%[42] - 2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为18,329.88万元、15,336.87万元，较去年同期分别下降37.51%、43.21%[42] 股东情况 - 截至2024年3月31日，公司股本总额为455,160,000股，无限售条件股份占比100%[58] - 截至2024年3月31日，前十名股东合计持股比例44.26%，持股数量201,367,725股[60] - 截至2024年3月31日，中建信浙江直接持有公司136,502,400股股份，占总股本29.99%，为直接控股股东[61] - 截至2024年3月31日，公司回购专用证券账户持股数量7,499,982股，占总股份1.65%[60] - 中建信（浙江）创业投资有限公司持股比例29.99%，持股数量136,502,400股[59] - 董敏持股比例3.67%，持股数量16,690,000股[59] - 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金持股比例3.10%，持股数量14,093,422股[60] - 李菊芬持股比例1.66%，持股数量7,559,742股[60] - 浙江省科技评估和成果转化中心持股比例1.65%，持股数量7,500,000股[60] 控股股东情况 - 截至2024年3月末，中建信浙江注册资本为50000万元人民币，中建信控股持有其100%股权[65] - 2023年末，中建信浙江总资产139.54亿元，净资产68.91亿元，净利润2.45亿元[65] - 截至2024年3月末，中建信浙江直接持有会稽山绍兴酒股份有限公司31.11%股权，该公司注册资本47946.34万元[66] - 截至2024年3月末，中建信浙江直接持有浙江建信佳人新材有限公司85.00%股权，该公司注册资本30000.00万元[66] - 截至募集说明书签署日，中建信浙江累计质押10918万股，占其持股数量的79.98%、占公司总股本的23.99%[23][68] - 2023年末，中建信浙江资产负债率为50.62%，流动比率为1.63，速动比率为0.80[69] - 2023年末，中建信控股总资产498.97亿元，净资产142.95亿元，净利润7.45亿元[70] - 2023年末，中建信控股资产负债率为71.35%，流动比率为1.13，速动比率为0.91[70] 技术与市场 - 公司“JCTX300E型千吨级碳纤维生产线”单线年产量达2500吨以上，创新技术专利50余项[199] - 预氧化炉等设备已实现国产替代，公司系国内唯一具备千吨级碳纤维整线装备交付能力的厂商[145] - 2015 - 2022年中国市场碳纤维需求量复合增长率达23.71%；2023年为69,075吨，较2022年同比下降7.19%[127] - 2023年中国国产碳纤维占比达76.7%[133] - 2022年我国碳纤维需求量为7.44万吨，预计2025年达13.22万吨，复合年化增长率21.1%[194]

国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年四月 浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"本保 荐人"）接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称"精工科技"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任精工科技本次向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）的保荐人，成晓辉、郭晓萌作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次 向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称"《注 册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上市规则》"）等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的 ...

股权变动 - 2022年6月30日，中建信控股受让精工科技13650.24万股，占总股本29.99%[4][11] - 2023年2月16日，股份过户至中建信浙江，控股股东和实际控制人变更[4][11] 重整进程 - 2022年11月10日，重整计划草案通过债权人表决[4][11] - 2022年11月28日，柯桥法院裁定通过重整计划草案[4][11] 人事变动 - 2023年2月9日，董事长金越顺、董事邹国庆因退休辞职[19] - 2023年9月21日，董事、总经理吴海祥因退休辞职[20] - 2023年3月9日，方朝阳、孙国君成为非独立董事[19][20] - 2023年10月10日，李爱军成为非独立董事并任总经理[20] 公司治理 - 2023年3月9日，通过修改《公司章程》议案[20] - 2023年1月9日，通过调整公司组织机构议案[22]

国泰君安证券股份有限公司 关于 浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年四月 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于浙江精工集成科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）接受浙 江精工集成科技股份有限公司（以下简称"精工科技"、"公司"、"发行人"） 的委托，担任精工科技本次向特定对象发行股票（以下简称"本项目"）的保荐 人，成晓辉、郭晓萌作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）和《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 ...

营业收入和现金流 - 报告期内公司主导产品根据订单进度要求增加交付，营业收入同比增长43.82%[7] - 报告期内公司销售商品或提供劳务收到现金同比较低，经营活动产生的现金流量净额同比下降101.74%[8] - 公司2024年第一季度营业收入为5.46亿元，同比增长43.8%[20] - 公司2024年第一季度净利润为5,823.86万元，同比增长18.0%[20] - 公司2024年第一季度毛利率为24.0%[20] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为278,389,460.42元[24] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为205,338,123.08元[24] - 2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为89,111,446.55元[24] - 2024年第一季度支付的各项税费为55,882,441.31元[24] - 2024年第一季度收到的税费返还为2,138,862.09元[24] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为35,593,104.80元[24] - 2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为50,929,237.24元[24] 资产负债情况 - 公司2024年3月31日资产总额为27.57亿元，较上年末增长11.3%[20] - 公司2024年3月31日负债总额为13.77亿元，较上年末增长19.2%[20] - 公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益为13.72亿元，较上年末增长4.4%[20] - 公司2024年3月31日其他非流动金融资产为2.10亿元[20] - 公司2024年3月31日固定资产为4.26亿元[20] - 公司2024年3月31日无形资产为3,338.74万元[20] 融资情况 - 公司拟向特定对象发行股票不超过136,548,000股，拟募集资金总额不超过194,997.37万元[15] - 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过94,300.19万元[15] - 2024年第一季度取得借款收到的现金为300,000,000.00元[25] - 2024年第一季度偿还债务支付的现金为110,000,000.00元[25] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为384,113,792.77元[25] 股权结构 - 公司第一大股东为中建信（浙江）创业投资有限公司，持股比例29.99%[9] - 公司前十大股东中有多位通过信用交易担保证券账户持有公司股份[11] - 公司控股股东中建信浙江公司累计质押公司股份10,918万股，占其所持公司股份总数的79.98%，占公司总股本的23.99%[15] 投资情况 - 公司与光速晟远等6位合伙人签署了《杭州光合贰期创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司利用自有资金5,000万元作为有限合伙人认购份额[13,14] - 公司2023年6月、9月光合贰期基金新增有限合伙人，基金认缴出资总额由50,110万元增加至92,200万元，公司认缴出资比例由9.9780%调整至5.4230%[13,14] - 公司2024年1月光合贰期基金新增有限合伙人，基金认缴出资总额由67,110万元增加至82,700万元，公司认缴出资比例由7.4505%调整至6.0459%[14] - 公司已按照《合伙协议》的有关约定，缴付合伙企业首期出资款2,000万元[14] 订单执行情况 - 公司已完成合同项下的所有碳纤维生产线的交付工作，累计收到合同货款27,750万元[16] - 公司与新疆隆炬新材料签署了合同总金额为3.30亿元的《碳纤维成套生产线销售合同》，已完成合同项下的所有碳纤维生产线的交付工作[15,16] - 公司与吉林国兴碳纤维有限公司签署6.50亿元的碳化线装置购销合同，已完成所有碳纤维生产线的交付工作[17] - 公司与吉林化纤股份有限公司签署6.80亿元的碳化线装置购销合同，已完成4条碳纤维生产线的交付工作[17] - 公司中标浙江宝旌炭材料有限公司16,780万元的碳纤维生产线采购合同，已收到8,234万元的合同货款[17] - 公司与吉林国兴碳纤维有限公司签署11.50亿元的碳化线装置购销合同，已收到17,000万元的合同货款[17] - 公司与东华能源（茂名）碳纤维有限公司签署5.50亿元的碳化线装置购销合同，已收到4,230万元的合同货款[17] - 公司与浙江建信佳人新材料有限公司签署3.20亿元的聚酯回收生产线合同，已收到9,600万元的合同货款[18] - 公司2024年1-3月确认不含税收入21,901.63万元（含税24,748.85万元）[17] - 公司2024年1-3月确认不含税收入6,637.17万元（含税7,500.00万元）[18] - 公司2023年确认不含税收入14,849.56万元（含税16,780万元）[17] - 公司2023年确认不含税收入13,452.35万元（含税15,201.15万元）[17] 研发情况 - 公司2024年第一季度研发费用为2,477.72万元，占营业收入的4.5%[20]

浙江精工集成科技股份有限公司 浙江精工集成科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）法 人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东利益，保证股 东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《浙江精工集成科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上董 事（或监事）时，股东所持每一股份拥有与应选出董事（或监事）人数相同的投 票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事（或监事） 人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位 董事（或监事）候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投 向各位董事（或监事）候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事,所称的监事特 指由股东代表出任的监事。 ...

浙江精工集成科技股份有限公司 浙江精工集成科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）选聘( 含续聘、改聘，下同) 对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股 东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称《选聘管理办法》) 等有关 法律法规和规范性文件，以及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》) 的有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求 ，聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具 审计报告等行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可 比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所时，应经公司董事会审计委员会(以下简 称审计委员会)审议过半数同意后提交公司董事会和股东大会审议。公司不得 在董事会和股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制 ...

内部控制相关 - 审计公司对精工科技2023年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 建立健全和评价内控有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 内控情况结论 - 公司于2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 内控风险提示 - 内控有不能防止和发现错报可能性[6] - 根据审计结果推测未来内控有效性有风险[6]

本报告依据中国资产评估准则编制 浙江精工集成科技股份有限公司 拟股权收购涉及的 浙江精工碳材科技有限公司 股东全部权益价值 | 报告编码: | 3333020139202400161 | | --- | --- | | 合同编号: | 1000094440 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天源评报字(2024) 第0210号 | | 报告名称: | 浙江精工集成科技股份有限公司拟股权收购涉及的 浙江精工碳材科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告 | | 评估结论: | 89.588.278.38元 | | 评估报告日: | 2024年04月12 | | 评估机构名称: | 天源资产评估有限公司 | | 签名人员: | 陈菲 (资产评估师) 会员编号:33070007 | | | 郑耀 (资产评估师) 会员编号:33230105 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期: ...

（修改部分以黑体标注） 浙江精工集成科技股份有限公司 浙江精工集成科技股份有限公司 《控股子公司管理制度》修正案 （2024 年 4 月） 备注： 1、因本次制度修改增减条款而致使原制度条款序号发生变更，均根据变更后的情况作 出相应调整。 2、除上述修改外，公司《控股子公司管理制度》其它内容保持不变。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟对《控股子公司管理制度》相 关条款进行修订,具体修订内容如下： | 序 号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 浙江精功科技股份有限公司控股 | 浙江精工集成科技股份有限公司控 | | | 子公司管理制度 | 股子公司管理制度 | | 2 | 第一条 为加强对浙江精功科技 | 第一条 为加强对浙江精工集成科 | | | 股份有限公司（以下简称"公司"或"本 | 技股份有限公司（以下简称公司）控股子 | | | 公司"）控股子公司的管理，规范公司 | 公司的管理，规范公司内部运作机 ...