| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公 | 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公 | | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | | 简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 | 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 | | 章程。 | （以下简称《证券法》）和其他有关规定， | | | 制订本章程。 | | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公 | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公 | | 司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总 | 司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 | | 工程师。 | | | 3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列 | 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开 | | 方式之一进行： | 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 | | （一）证券交易所集中竞 ...

浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 浙江凯恩特种材料股份有限公司 章 程 1 | . | | --- | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | 第九章 | 通知和公告 | 39 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十一章 | 修改章程 | 40 | | 第十二章 | 附 则 | 43 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本 ...

资助范围 - 对外提供财务资助不包括资助持股超50%的控股子公司等情况[2] 审议流程 - 向关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[3] - 特定情形需经董事会审议后提交股东大会[5] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[5] 时间限制 - 超募资金用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，限制资助对象[7] 职责分工 - 审计监察部负责风险调查[9] - 财务部办理资助手续[10] - 董事会秘书办公室做好信息披露[11] 违规处理 - 违反规定提供资助造成损失追究相关人员责任[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急时可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员可委托投票，独立董事只能委托独立董事[12][13] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 工作细则经董事会批准生效及修改[16]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 下设工作小组，组长由人力资源管理部门负责人担任，工作人员1 - 2名[5] 薪酬与考核委员会会议 - 每年根据工作需要召开，需提前三日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限十年[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚者不得为候选人[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得为候选人[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事补选 - 因不符合任职资格致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使第十六条第一款第一至三项职权需全体过半数同意[14] - 第十七条所列事项经全体过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议，相关事项经其审议[16][21] - 原则上提前三日发通知，紧急情况可口头通知[17] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 董事会会议通知及资料保存10年[25] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 定期通报运营情况、提供资料、组织实地考察[25] 其他 - 两名以上独立董事因会议材料问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释[29]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于1月4日14:30召开[1] - 股权登记日为2023年12月29日[3] - 登记时间为2024年1月3日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[6] 投票信息 - 会议采用现场与网络投票结合，重复投票以首次结果为准[2] - 网络投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为1月4日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月4日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等4项议案[3][4] - 议案1需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3][4] 其他 - 公告发布时间为2023年12月18日[10] - 登记地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层董秘办[6] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[14]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会12月18日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 9人参与表决，代表股份102,541,517股，占比21.9281%[3] 议案表决情况 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[4] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[6]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月18日召开[3] - 会议召集公告于11月30日发布，股权登记日为12月13日[7] 股东投票情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共9人，代表102,541,517股，占比21.9281%[10] 议案表决结果 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[15] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获得通过[18] 法律意见 - 德恒律师认为会议表决程序及召集、召开等均符合规定，决议合法有效[19][21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应占多数[4] 提案审议 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议按需召开[14] - 会议通知提前三日发出，紧急情况可口头通知[14] - 应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 表决规则 - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事只能委托独立董事[15] - 表决实行一人一票，以书面方式进行[16] 会议相关 - 董事会秘书列席，必要时可邀请公司董事等人员列席[17] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限十年[16] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[17] 工作细则 - 经公司董事会批准后生效，修改亦同[19] - 由公司董事会负责解释[19] 落款时间 - 浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会落款为2023年12月18日[20]