公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履行责任义务[4] - 听取公司多方面汇报并关注特定内容[4] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 沟通安排 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 年审前后与会计师分别安排沟通会[6] 监督整改 - 公司解答问题并提供整改方案[9] - 独立董事监督整改并提建议[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 董事长审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下关联交易[11] - 董事会审议超上述金额但未达特定标准的关联交易[12] - 董事会审议后股东大会审议超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易及担保等[12] 日常关联交易 - 无具体金额日常关联交易协议提交股东大会审议[14] - 协议主要条款重大变化或期满续签按金额提交审议[14] - 可预计年度总金额，超预计重新提交[14] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[15] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[15] - 股东大会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[16] 其他 - 董事审议关注必要性、公平性，遵守回避制度[17] - 董事会秘书办公室负责关联交易信息披露[17] - 部分关联交易可豁免审议或免义务[18] - 人员不得利用关联关系损害公司利益，违规担责[20]

战略与可持续发展委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 委员委托他人出席需授权，独董只能委托独董[13] - 会议记录由董事会秘书备案保存十年[14] - 每年按需开会，提前三日通知[11] - 变更会议事项需提前一日书面通知[13] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[4] 制度 - 本制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[16]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 天健符合规定且在2022年提供优质审计服务[2] - 续聘利于审计工作及保护股东利益[2] 决策流程 - 独立董事同意续聘并提交2023年第二次临时股东大会审议[2] - 签署人龚志忠、杨帆、胡小龙，签署时间2023年11月29日[4]

审计机构情况 - 拟续聘天健为2023年度审计机构[2] - 天健上年末合伙人225人，注会2064人，签过证券审计报告注会780人[2] - 天健2022年业务收入38.63亿元，审计收入35.41亿元，证券业务收入21.15亿元[2] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管措施1次[4] - 天健从业人员近三年受行政处罚3人次、监管措施31人次，涉及39人[4] 审计费用 - 2023年度审计费用70万元，财报审计55万元，内控审计15万元[8] - 2022年度审计费用85万元，财报审计70万元，内控审计15万元[8] - 本期财报审计费用较上期降超20%，因合并范围减少[8] 续聘流程 - 审计委员会同意续聘并提交董事会审议[10] - 独立董事同意续聘[11][12] - 2023年11月29日董事会和监事会全票通过续聘议案[13] - 续聘需提交2023年第二次临时股东大会审议，通过后生效[14] 报备文件 - 包含董事会、监事会、审计委员会会议决议[15][16] - 包含独立董事意见和拟聘任事务所情况说明[15][16]

会议相关 - 公司第九届监事会第十二次会议于2023年11月29日通讯表决召开，3名监事全出席[2] 审计安排 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 2023年度审计费用70万元，年报55万、内控15万[2] 议案情况 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》待股东大会审议[3] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对和弃权[3]

会计师事务所选聘 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定或干预[2] - 1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘聘期一年，可续聘[21] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督报告[5] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度评价中[16] 文件保存与分值权重 - 文件保存期限为选聘结束起10年[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况原因[8] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[11] - 承担首发或公开上市审计后连续执行不超两年[11] 改聘与更换要求 - 改聘需在公告中披露解聘原因等信息[13] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[13] 信息披露与违规处理 - 应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[16] - 违规造成后果，董事会通报批评责任人[16] - 股东大会可解聘违规事务所，损失由责任人承担[16] - 情节严重处分相关人员[16] - 事务所情节严重不再选聘[17]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会现场会议12月18日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月18日[1] - 股权登记日为2023年12月13日[3] - 登记时间为2023年12月15日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[6] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] 会议相关 - 股东大会采用现场表决与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[2] - 会议地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层306室[3] 审议议案 - 审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》等[3] - 议案已通过公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议[3] 其他 - 公司对中小投资者表决单独计票，结果与股东大会决议公告同时披露[4] - 网络投票代码为“362012”，简称为“凯恩投票”[13]

浙江凯恩特种材料股份有限公司 证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-050 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十四次会议 通知于 2023 年 11 月 27 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 11 月 29 日以通讯表决的方 式召开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人。会议由董事长刘溪女士主持，公司监事和 高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，为公 司提供2023年度财务报告审计和内控审计服务。经协商，2023年度审计费用为70万元， 其中年报审计费用为 55 万元，内控审计费用为 15 万元。本议案已经公司董事会审计委 员会审议通过。 具体内容详见公司同日登载于指定信 ...

审计相关 - 公司独立董事同意续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 天健会计师事务所将提供2023年度财务报告和内控审计服务[2] - 独立董事同意将续聘议案提交董事会审议[2] - 事前认可意见签署于2023年11月27日[4]