收购基本信息 - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本10,000万元，法定代表人为胡晓玲，成立于2019 - 12 - 03，实际控制人为珠海市国资委[14][16] - 本次要约收购是安居公司向世荣兆业除拟通过司法拍卖取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出的全面要约[12] - 独立财务顾问为南京证券，接受世荣兆业委托担任本次要约收购的独立财务顾问[7] 股份拍卖与收购情况 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东及其一致行动人596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[33] - 2024年7月3日，安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业412,640,000股股份，占总股本51.00%[33] - 本次要约收购股份为世荣兆业除安居公司已取得51.00%股份外的无限售条件流通股，数量396,455,632股，占比49.00%，要约价格6.19元/股[36] 收购资金与期限 - 基于6.19元/股的要约价格和396,455,632股的最大收购数量，要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元[40] - 收购人于2024年7月8日存入493,190,806.21元作为履约保证金，占最高资金总额的20.10%[40] - 要约收购期限为2024年8月15日至2024年9月13日，共30个自然日，最后三个交易日预受股东不得撤回接受[41] 公司业绩数据 - 2024年6月30日流动资产424,370.03万元，非流动资产208,776.67万元，资产合计633,146.70万元[64] - 2024年1 - 6月营业收入54,443.25万元，净利润3,906.42万元[67] - 2024年1 - 6月毛利率36.95%，净利润率7.18%，加权平均净资产收益率0.57%[68] - 2024年1 - 6月存货周转率0.11次，应收账款周转率1.27次，总资产周转率0.08次[69] - 2024年6月30日流动比率3.08倍，速动比率0.81倍，资产负债率23.19%[70] 收购相关价格对比 - 收购人司法拍卖取得世荣兆业股票对应价格5.05元/股，要约收购提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值6.22元/股[38] - 要约收购价6.19元/股较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日最高成交价7.45元/股折价16.91%[76] - 要约收购价6.19元/股较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价5.81元/股溢价6.54%[76] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[103] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重大重组计划[104] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[105] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[106] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[107] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策作重大调整的计划[108] 同业竞争与关联交易 - 收购人控股股东大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司与上市公司构成同业竞争，大横琴集团将自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争情况[98][100] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后关联交易不增加[102] 风险提示 - 若要约收购期届满社会公众股东持股比例低于10%，世荣兆业面临上市条件风险[62] - 若世荣兆业最终终止上市，收购人保证剩余股东按要约价格出售股票[62]

公司基本信息 - 上市公司为广东世荣兆业股份有限公司，股票代码002016[2] - 公司住所为广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼[2] - 公司总股本为80,909.5632万元[19] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为238,048.21万元、83,130.08万元、154,812.64万元和54,443.25万元[22] - 2021 - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润分别为70,764.38万元、14,138.35万元、20,264.73万元和2,747.31万元[22] - 2024年6月30日流动资产424,370.03万元，非流动资产208,776.67万元，资产合计633,146.70万元[23] - 2024年1 - 6月毛利率36.95%，净利润率7.18%，加权平均净资产收益率0.57%[28] - 2024年1 - 6月存货周转率0.11次，应收账款周转率1.27次，总资产周转率0.08次[29] - 2024年6月30日流动比率3.08倍，速动比率0.81倍，资产负债率23.19%[29] 股权结构 - 截至2024年6月30日，有限售条件流通股为0，无限售条件流通股809,095,632股，占比100%[31] - 截至2024年6月30日，梁社增持股433,440,000股，占比53.57%[33] - 截至报告书签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份[32][55] 收购相关 - 收购人为珠海大横琴安居投资有限公司[4] - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%；7月3日安居公司取得412,640,000股，占比51.00%[12][57][72] - 2024年7月6日，公司公告《要约收购报告书摘要》相关提示性公告[16] - 2024年8月14日，公司公告《要约收购报告书》等相关文件[16] - 南京证券担任本次要约收购的独立财务顾问[16] - 本次要约收购股份为除安居公司司法拍卖取得51.00%股份外的其他股东所持全部无限售条件流通股，数量3.96455632亿股，占比49.00%，要约价格6.19元/股[58] - 收购人司法拍卖取得世荣兆业股票对应价格为5.05元/股，要约收购提示性公告日前30个交易日，股票每日加权平均价格算术平均值为6.22元/股[59] - 上市公司2023年度以8.09095632亿股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派2103.648643万元，要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[60] - 本次要约收购所需最高资金总额为24.5406036208亿元，收购人已存入4.9319080621亿元（占20.10%）作为履约保证金[61] - 本次要约收购期限30个自然日，自2024年8月15日至2024年9月13日，最后三个交易日预受股东不得撤回接受[62] - 截至签署日，除司法拍卖及要约收购外，收购人暂未决策是否参与剩余股份司法拍卖，未来12个月暂无其他增持和处置股份计划[63] - 收购人承诺按规定在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份[64] - 2024年8月30日公司第八届董事会第十三次会议和独立董事2024年第三次专门会议均审议通过要约收购报告书[66][67] - 安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业51.00%股份触发要约收购[72] 其他事项 - 公司非公开发行16300万股A股收购梁家荣持有的世荣实业23.75%股权，每股发行价6.31元，交易价格10.2853亿元[36] - 公司实际募集资金净额为10.18967亿元，计入股本1.63亿元[36] - 2015年2月3日公司收到标的资产，2015年3月3日新增16300万股股份列入股东名册[37] - 2024年2月至3月，董事会秘书蒋凛之亲属李琦累计买入并卖出公司股票125200股，现已不再持有[45] - 本次收购发生前24个月内公司及关联方未订立对收购有重大影响的重大合同[76] - 本次收购发生前24个月内公司及关联方未进行对收购有重大影响的资产重组等行为[77] - 本次收购发生前24个月内无第三方要约收购公司股份，公司也未收购其他公司股份[78] - 本次收购发生前24个月内公司及其关联方未与第三方进行与收购有关的谈判[79]

会议信息 - 公司第八届董事会第十三次会议通知于2024年8月23日发出，8月30日通讯表决召开[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 议案审议 - 审议通过《董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》[2] - 该议案已通过公司独立董事2024年第三次专门会议审议[2] - 独立财务顾问南京证券对本次要约收购事项出具报告[2] - 表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[2]

往来资金 - 2024年期初往来资金余额总计86054.34万元[5] - 2024年半年度往来累计发生金额（不含利息）28056.84万元[5] - 2024年半年偿还累计发生金额17357.75万元[5] - 2024年半年期末往来资金余额96753.43万元[5] 应收账款 - 玉柴船舶动力应收账款期初44.24万元，半年度累计106.39万元，期末141.85万元[4] - 立唯玉柴动力机械应收账款期初13.62万元，半年度累计20.43万元，期末13.62万元[4] 其他应收款 - 玉柴船舶动力其他应收款期初、期末均为10.00万元[4] - 珠海市斗门区世荣实业其他应收款期初21300.00万元，半年度累计27830.00万元，期末48430.00万元[4] - 珠海世荣兆业商贸其他应收款期初41690.25万元，半年度累计16500.00万元，期末25190.25万元[4] - 北京世荣兆业控股其他应收款期初22893.95万元，半年度累计100.00万元，期末22993.95万元[4]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为5.44亿元，同比下降8.93%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为2747.31万元，同比下降75.09%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.73亿元，同比下降1561.32%[13] - 基本每股收益为0.034元/股，同比下降75.06%[13] - 加权平均净资产收益率为0.57%，同比下降1.81个百分点[13] - 公司总资产为63.31亿元，同比下降4.20%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为47.85亿元，同比下降0.04%[13] - 2024年上半年公司实现营业收入54,443.25万元，同比下降8.93%，其中房地产收入18,480.30万元，热能供应收入13,038.67万元，其他收入22,924.28万元[17] - 2024年上半年公司实现归属于母公司所有者的净利润2,747.31万元，同比下降75.09%[17] - 截至2024年6月30日，公司资产总额633,146.70万元，归属于母公司股东权益合计478,495.36万元[17] - 2024年半年度营业总收入为544,432,503.96元，同比下降8.93%[93] - 2024年半年度净利润为39,064,181.44元，同比下降67.79%[94] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为27,473,129.47元，同比下降75.09%[94] - 2024年半年度营业利润为56,583,973.27元，同比下降64.16%[93] - 2024年半年度所有者权益合计为5,031,382,259.13元，同比下降0.94%[91] - 2024年半年度营业收入为3,761,997.94元，同比增长7.8%[96] - 2024年半年度营业利润为-28,227,824.78元，同比亏损扩大356.4%[96] - 2024年半年度净利润为-28,272,824.78元，同比亏损扩大357.3%[96] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1,363,994,212.75元，同比下降3.8%[98] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-473,145,493.99元，同比下降1561.5%[98] - 2024年半年度管理费用为42,024,328.60元，同比增长244.3%[96] - 2024年半年度投资收益为11,364,774.58元，同比增长336.2%[96] - 2024年半年度支付的各项税费为553,554,142.48元，同比增长272.2%[98] - 2024年半年度销售费用为130,484.91元，同比增长245.4%[96] - 2024年半年度利息收入为229,613.22元，同比下降78.4%[96] - 公司2024年上半年收回投资收到的现金为1.28亿元，同比减少93.4%[99] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-2.05亿元，同比减少332.2%[99] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为9113.88万元，同比增加2732.8%[99] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-5.87亿元，同比减少600.5%[99] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为3.5亿元，同比减少75.1%[99] - 公司2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为-1.24亿元，同比增加81.8%[99] - 公司2024年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为2130.06万元，同比减少88.2%[100] - 公司2024年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为-1935.25万元，同比增加2329.1%[100] - 公司2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为-1.22亿元，同比减少207.6%[100] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益减少1945.16万元，同比减少0.4%[102] - 公司2024年上半年期末所有者权益总额为4,750,334,269.59元[107] - 公司2024年上半年综合收益总额为110,296,113.50元[106] - 公司2024年上半年少数股东权益为55,786,648.13元[107] - 公司2024年上半年未分配利润为3,342,792,250.33元[107] - 公司2024年上半年资本公积为135,159,358.28元[107] - 公司2024年上半年盈余公积为407,500,380.85元[107] - 公司2024年上半年股本为809,095,632.00元[107] - 公司2024年上半年专项储备为0元[107] - 公司2024年上半年其他综合收益为0元[107] - 公司2024年上半年其他权益工具为0元[107] - 公司2024年上半年综合收益总额为-28,272,824.78元[109] - 公司2024年上半年利润分配为-19,418,289.08元[109] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为4,981,923,426.13元[112] - 公司2024年上半年期末未分配利润为2,688,001,930.50元[112] 房地产项目 - 2024年上半年公司在建建筑面积（计容面积）40.66万平方米，实现房地产预售（销售）面积3.21万平方米，预售（销售）金额46,288.55万元[18] - 截至2024年6月30日，公司房地产可供销售面积23.38万平方米[18] - 公司累计土地储备总占地面积63万平方米，总建筑面积141万平方米，剩余可开发建筑面积141万平方米[18] - 珠海市暻观花园项目累计预售面积为15,243.86平方米，本期预售金额为22,136万元[19] - 珠海市世荣峰景广场（二期）项目累计预售面积为34,210.94平方米，本期结算金额为2,797.22万元[19] - 珠海市世荣尚观花园住宅项目累计预售面积为79,994.33平方米，本期预售金额为8,936.22万元[20] - 珠海市翠湖苑二期北区住宅项目累计预售面积为197,761.90平方米，本期结算金额为729.88万元[20] - 珠海市翠湖苑二期南区住宅项目累计预售面积为186,386.18平方米，本期预售金额为5,697.47万元[20] - 珠海市蓝湾半岛9-10期住宅项目累计预售面积为139,146.43平方米，本期预售金额为385.29万元[20] - 珠海市蓝湾半岛11期住宅项目累计预售面积为28,587.61平方米，本期无预售和结算金额[20] - 珠海市井岸大观花园住宅项目累计预售面积为47,958.88平方米，本期无预售和结算金额[20] - 珠海市蓝湾半岛住宅项目累计预售面积为190,787.17平方米，本期无预售和结算金额[20] - 翠湖苑一区住宅项目结算金额为96,737.12万元，预售金额为97,878.87万元[22] - 公司2024年下半年计划世荣尚观花园整盘去化率达54%，世荣峰景广场（二期）达70%，世荣暻观花园达10%[25] - 公司将继续推进世荣峰景广场（一期）、万荣商业中心、世荣暻观花园及拉美综合保税物流枢纽项目的建设[25] 行业与市场环境 - 2024年上半年全国房地产开发投资52,529亿元，同比下降10.1%，全国新建商品房销售面积47,916万平方米，同比下降19.0%，全国新建商品房销售额47,133亿元，下降25.0%[16] - 截至2024年6月30日，珠海市商品房施工面积2,942.32万平方米，同比下降4.3%，商品房竣工面积181.70万平方米，同比下降4.7%，商品房销售面积130.58万平方米，同比下降25.5%[16] - 截至2024年6月30日，珠海市商品房待售面积810.69万平方米，同比增长23.9%，其中住宅待售面积329.54万平方米，同比增长46.5%[16] 融资与担保 - 公司期末银行贷款融资余额为12,490.00万元，融资成本区间为3.45%-4.95%[24] - 公司为商品房承购人因银行抵押贷款提供的担保余额为39,843.91万元[25] - 公司计划2024年下半年继续以银行贷款融资为主，拓展多种融资渠道，降低融资成本[25] - 公司报告期内审批担保额度合计为1,230,000万元，实际发生额为12,490万元[67] - 公司报告期末实际担保余额合计为12,490万元，占公司净资产的比例为2.61%[67] - 公司担保总额超过净资产50%部分的金额为0元[68] - 公司委托理财发生额为6000万元，未到期余额为0元[68] 股东与股权 - 公司控股股东及其一致行动人股份被冻结，占公司总股本的73.72%[70] - 珠海大横琴安居投资有限公司通过司法拍卖取得公司412,640,000股股份，占公司总股本的51.00%[71] - 珠海大横琴安居投资有限公司触发全面要约收购，要约价格为6.19元/股，最大收购数量为396,455,632股，占公司已发行股份的49%[72] - 公司2022年年度股东大会全部议案未获通过，后于2024年第一次临时股东大会全部通过[72] - 公司无限售条件股份数量为809,095,632股，占总股本的100.00%[74] - 公司股份总数为809,095,632股，占总股本的100.00%[75] - 梁社增持有公司53.57%的股份，共计433,440,000股，其中433,440,000股被冻结[75] - 梁家荣持有公司20.15%的股份，共计163,000,000股，其中163,000,000股被冻结[75] - 蔡伟民持有公司1.06%的股份，共计8,554,854股，报告期内减持64,300股[75] - 香港中央结算有限公司持有公司0.43%的股份，共计3,510,536股，报告期内减持821,107股[75] - 梁家荣系梁社增之子，且为梁社增股份的实际持有人，梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，三者系一致行动人[76][79] - 公司股东何凤通过客户信用交易担保账户持有公司股份3,200,000股[80] - 公司股东深圳市龙达新能源有限公司通过客户信用交易担保账户持有公司股份2,000,000股[80] - 公司股东何晨普通证券账户持有公司股份351,500股，通过客户信用交易担保账户持有公司股份1,620,000股，合计持有公司股份1,971,500股[80] - 公司报告期控股股东和实际控制人未发生变更[82] 资产与负债 - 公司流动资产合计从4,707,944,329.55元减少至4,243,700,339.93元，下降约9.85%[86] - 货币资金从940,744,893.27元减少至351,500,454.26元，下降约62.64%[86] - 应收账款从461,287,468.54元减少至398,404,485.05元，下降约13.63%[86] - 存货从3,001,095,314.51元增加至3,127,191,712.26元，增长约4.20%[86] - 在建工程从907,325,790.15元增加至1,120,050,360.53元，增长约23.44%[87] - 合同负债从42,522,214.63元增加至171,097,255.34元，增长约302.37%[87] - 其他应付款从1,193,860,797.21元减少至757,658,276.79元，下降约36.54%[87] - 母公司货币资金从132,194,756.53元减少至10,587,953.30元，下降约91.99%[89] - 母公司其他应收款从3,104,868,884.53元增加至3,204,005,131.73元，增长约3.19%[90] - 母公司长期股权投资从1,905,027,563.94元减少至1,904,965,828.60元，下降约0.003%[90] - 2024年半年度应付账款为168,525.73元，同比下降6.86%[91] - 2024年半年度合同负债为38,095.24元，同比下降70.58%[91] - 2024年半年度应付职工薪酬为2,580,976.37元，同比下降64.01%[91] - 公司累计发行股本总数为809,095,632.00股[114] - 公司注册资本为809,095,632.00元[114] 研发与投资 - 研发投入同比大幅增加745.33%，达到12,170,978.74元[27] - 2024年半年度研发费用为12,170,978.74元，同比增长745.67%[93] - 投资收益为1,784,211.60元，占利润总额的3.16%[31] - 信用减值损失为-12,799,609.39元，占利润总额的-22.66%[31] - 报告期内在建工程增加至1,120,050,360.53元，同比增长3.96%，主要由于万荣商业中心和酒店项目投入增加[33] - 合同负债增加至171,097,255.34元，同比增长2.06%，主要由于暻观花园项目新入市导致预收房款增加[33] - 长期应收款增加至241,466,003.42元，同比增长1.58%，主要由于报告期分期收款提供劳务增加[33] - 其他应付款减少至757,658,276.79元，同比下降6.09%，主要由于缴纳了翠湖苑二期北区土地增值税清算税款[34] - 报告期投资额为103,041,593.21元，同比下降29.37%[36] - 珠海市斗门区世荣实业有限公司净利润为34,576,711.51元，占公司净利润的10%以上[42] - 江西锋源热能有限公司净利润为24,170,987.46元，占公司净利润的10%以上[42] - 珠海世荣物业管理服务有限公司净利润为13,870,383.53元，占公司净利润的10%以上[42] 风险与挑战 - 公司面临政策风险，需紧密跟踪政策变化，及时调整经营策略[44] - 公司面临财务风险，需合理安排资金计划，保证财务成本处于合理范围[44] - 公司向原董事长梁家荣提起诉讼，请求追回不当得利并赔偿损失，涉案金额为280,000万元[54] - 公司与梁家荣等签署和解协议，但珠海中院冻结、拍卖梁家荣股份影响协议落实，公司已提出执行异议[54] - 公司在美国起诉股东一案中，被告刘亚非一家对公司提起反诉，要求赔偿和惩罚性赔偿[54] - 合资、合作开发房地产合同纠纷案，一审判决被告返还6,500万元并支付利息，被告已上诉但被裁定按自动撤回上诉处理[55] - 公司涉及多起合同纠纷案件，部分案件已结案但未执行完毕[55][56] - 公司涉及的建设工程施工合同纠纷案中，涉案金额最高为220.89万元，已结案但未执行[56] - 公司涉及的物业服务合同纠纷案中，涉案金额最高为2.11万元，尚未开庭审理[55][56] 社会责任与环保 - 公司及主要子公司严格遵守环境保护相关法律法规要求，不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内不存在因环境问题受到行政处罚的情况[50] - 2024年上半年公司向珠海市慈善总会、斗门区慈善促进会等机构捐赠共计29.74万元，用于扶助贫困家庭学生、村容村貌改造、贫困家庭帮扶等社会公益事业[51] 公司治理与股东会议 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为56.85%，审议通过了2022年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等多项议案[46] - 2023年年度股东大会投资者参与比例仅为3.64%，审议通过了2023年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等多项议案[46] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[48] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[49] - 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项[53] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[53] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司半年度报告未经审计[53] 关联交易 - 公司与珠海市兆丰混凝土有限公司的关联交易金额为1,424.46万元，占同类交易金额的37.23%[57] - 公司报告期内不存在处罚及整改情况[57] - 公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好[57] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[60] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[60] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[61] - 公司与存在关联关系的财务公司之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[61] -

收购情况 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，已完成412,640,000股，占公司总股本比例51.00%[5] - 2024年7月6日为要约收购报告书摘要公告日[5] - 收购人安居公司向世荣兆业除拟通过司法拍卖取得的51.00%股份以外的所有股东所持上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约[10] - 2024年7月3日安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业4.1264亿股股份，占总股本51.00%[34] - 本次要约收购世荣兆业无限售条件流通股，要约价格6.19元/股，数量3.96455632亿股，占已发行股份49.00%[38] - 收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票对应价格为5.05元/股[40] - 要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元，已存493,190,806.21元（20.10%）作保证金[42] - 要约收购期限30个自然日，从2024年8月15日至9月13日[43] 公司信息 - 珠海大横琴安居投资有限公司注册资本为10,000万元人民币[14] - 珠海大横琴集团有限公司持有收购人100.00%股权，为收购人控股股东，收购人实际控制人为珠海市国资委[16] - 安居公司于2019年12月3日设立，主要业务为保障房项目[22] 财务数据 - 2023年12月31日，安居公司资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 - 1518.78万元，资产负债率183.39%[23] - 2022年12月31日，安居公司资产总额1721.65万元，负债总额2401.27万元，净资产 - 679.62万元，资产负债率139.47%[23] - 2021年12月31日，安居公司资产总额2843.21万元，负债总额2479.01万元，净资产364.21万元，资产负债率87.19%[23] - 2023年度，安居公司营业收入1059.75万元，净利润 - 839.16万元[23] - 2022年度，安居公司营业收入5.70万元，净利润 - 1043.82万元[23] - 2021年度，安居公司净利润 - 527.40万元，净资产收益率 - 83.99%[23] 股权权益 - 珠海大横琴置业有限公司注册资本10,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为100.00%[19] - 深圳世联行集团股份有限公司注册资本203,357.91万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为16.26%[19] - 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司注册资本151,624.87万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为21.46%[19] - 珠海建工控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，大横琴集团直接及间接持有权益比例为85.00%[19] - 珠海格力集团有限公司注册资本2,000,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.00%[20] - 珠海华发集团有限公司注册资本1,691,978.97万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为93.51%[20] - 珠海大横琴集团有限公司注册资本1,021,130.22万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为90.21%[20] - 珠海交通控股集团有限公司注册资本300,000.00万元，珠海市国资委直接及间接持有权益比例为100.00%[20] - 收购人控股股东大横琴集团持有深圳世联行集团股份有限公司16.26%、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司21.46%、博維智慧科技有限公司8.97%的权益[29] - 收购人实际控制人珠海市国资委持有格力地产股份有限公司44.95%、日海智能科技股份有限公司16.67%等多家公司超5%的权益[29] - 收购人持有江门市科恒实业股份有限公司22.77%权益[30] - 收购人控股股东大横琴集团持有和谐健康保险股份有限公司13.10%股权，其注册资本139亿元[32] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[69] - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务相关重组计划[70] - 截至报告签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[71] - 截至报告签署日，收购人无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[72] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[74] - 截至报告签署日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[75] 其他事项 - 2024年6月14日大横琴集团审议同意安居公司参与竞拍世荣兆业股份[36] - 2024年6月24日安居公司执行董事决定通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行要约收购义务[36] - 2024年7月5日珠海市国资委批复同意大横琴集团取得世荣兆业控制权[36] - 2024年8月7日国家市场监督管理总局决定对安居公司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查[36] - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[41] - 要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[41] - 申报预受要约代码990083，价格6.19元/股[45] - 预受或撤回预受要约申报经确认后次一交易日生效[49] - 要约收购期限内每日开市前公告预受及撤回情况[53] - 要约收购期限届满后办理资金划转和股份过户[55][57] - 本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的[64] - 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金[66] - 截至报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争关系[86] - 收购人控股股东大横琴集团业务含土地一级开发、房地产销售等多项业务，与上市公司构成同业竞争[87] - 收购人承诺避免与上市公司实质性同业竞争，若新增相同或相近业务将采取措施维护上市公司权益[88] - 大横琴集团承诺自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争问题[88] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后将规范关联交易[92] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易[93] - 《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无合计超5万元以上的交易[93] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份，前6个月无买卖情况[94] - 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董监高及其直系亲属未持有上市公司股票，前6个月无买卖情况[95] - 《要约收购报告书》格式和内容符合《17号准则》要求[98] - 本次要约收购财务顾问为中信建投证券，法律顾问为广东卓建律师事务所，二者与收购等无关联关系[99]

股权变动 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东及其一致行动人合计596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[5][14][16][76] - 2024年7月3日，安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业412,640,000股股份，占总股本51.00%[5][14][16][76] 利润分配 - 2023年度以809,095,632股为基数，每10股派送现金股利0.26元，共派发现金股利21,036,486.43元[6][17][49] 要约收购 - 本次要约收购系安居公司取得并控制世荣兆业51.00%股份触发，向除其拟取得股份外其他股东所持无限售条件流通股发出全面要约，数量为396,455,632股，占已发行股份49.00%[16][45] - 要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股[6][17][46][49][83] - 要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元，收购人已存入493,190,806.21元（占20.10%）作为履约保证金[50][83] - 要约收购期限为30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日，最后三个交易日预受股东不得撤回接受[51] 收购人情况 - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本为10000万元人民币，珠海大横琴集团有限公司持有其100%股权[26] - 2023年末安居公司资产总额1821.39万元，负债总额3340.17万元，净资产 -1518.78万元，资产负债率183.39%[35] - 2023年度安居公司营业收入1059.75万元，净利润 -839.16万元[35] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[89] - 截至报告出具日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划及重大重组计划[90] 风险提示 - 若要约收购期届满时社会公众股东持股比例低于世荣兆业股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险[6][17][71]

股权交易 - 2024年7月2 - 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份司法拍卖，占总股本73.72%[6][15][56] - 2024年7月3日，安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业412,640,000股股份，占总股本51.00%[6][15][56] - 本次要约收购无限售条件流通股396,455,632股，占已发行股份49.00%，要约价格6.19元/股[17] 财务数据 - 2023年度以2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，每10股派送现金股利0.26元，共派发现金股利21,036,486.43元[7][19][65] - 2023年末资产合计1821.39万元，较2022年的1721.65万元增长5.79%[130][131] - 2023年营业收入1059.75万元，2022年为5.70万元，同比增长18492.11%[131] - 2023年净利润为 - 839.16万元，2022年为 - 1043.82万元，亏损幅度收窄19.61%[131] 要约收购 - 本次要约收购最高资金总额为24.54亿元，要约价格6.19元/股，最大收购数量3.96亿股[20][92] - 收购人于2024年7月8日存入4.93亿元作为履约保证金，占最高资金总额的20.10%[20] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日[22][67] 公司背景 - 收购人珠海大横琴安居投资有限公司注册资本10,000万元人民币[38] - 大横琴集团持有收购人100.00%股权，收购人实际控制人为珠海市国资委[40] - 安居公司2019年12月3日设立，主要业务为保障房项目[45] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[95] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划[95] - 截至报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[96] 合规情况 - 截至报告书签署日，收购人最近五年内无相关行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁情况[48] - 收购人董事胡晓玲、监事陈晓霞等最近五年内无相关行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁情况[50] - 中信建投证券认为收购人本次要约收购符合法律法规，具备收购主体资格和资金支付能力[127] 同业竞争与关联交易 - 收购人关联方与上市公司构成同业竞争，收购人承诺避免与上市公司实质性同业竞争[110] - 收购人控股股东大横琴集团将自收购完成之日起五年内解决部分业务同业竞争问题[111] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司无关联交易，收购后关联交易不增加[115]

收购信息 - 安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业51.00%股份触发要约收购[2][7] - 要约收购期限30个自然日，从2024年8月15日至2024年9月13日[4][15] - 要约收购无限售条件流通股，价格6.19元/股，数量396,455,632股，占已发行股份49.00%[10] 资金相关 - 本次要约收购所需最高资金总额2,454,060,362.08元[13] - 2024年7月8日，安居公司存入493,190,806.21元作为履约保证金[13] 利润分配 - 2023年度以总股本809,095,632股为基数，每10股派现金股利0.26元，共派21,036,486.43元[2][12] 其他 - 收购人资金源于自有资金，承诺具备履约能力，收购完成后十八个月内不转让股份[8][14]

股权收购 - 2024年7月3日安居公司司法拍卖获4.1264亿股，占比51%触发要约收购[3] - 要约价格因权益分派2024年8月6日调为6.19元/股[3][5] - 要约收购数量3.96455632亿股，最高资金24.5406036208亿元[5] - 要约收购未生效，存在不确定性[6] 利润分配 - 2023年度以8.09095632亿股为基数，每10股派0.26元，共派2103.648643万元[4] - 股权登记日2024年8月5日，除权除息日8月6日[4]