独立董事专门会议制度 - 经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[1] - 提前三天通知并提供资料，紧急情况经全体同意可随时通知[2] - 过半数可提议召开临时会议，三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[3] - 独立聘请中介机构等职权行使前应讨论，部分需过半数同意[4] - 应发表明确意见，无法发表意见可要求重开会议[5] - 会议记录至少保存十年[7] - 自董事会审议通过之日起施行[10]

风险投资制度 - 风险投资制度于2025年10月15日经第八届董事会第二十二次会议审议通过[2] 投资审议规则 - 证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 证券投资、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元或按章程应提交股东会审议的，由董事会审议后提交股东会[6] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点证券投资与衍生品交易金额不超投资额度[7] 汇报与披露 - 财务中心和相关经办部门每季度或不定期向董事会汇报风险投资情况，公司在定期报告中披露投资及损益情况[8] - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时应及时披露[15] - 公司进行委托理财出现理财产品募集失败等情形时应及时披露进展及应对措施[15] - 公司披露证券投资事项应包含投资概述、内控制度等内容[16] - 公司应在定期报告中详细披露报告期末及报告期内证券投资情况[17] 投资限制 - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资不适用本制度[4] - 公司不得在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行风险投资[5] - 公司不得在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内进行风险投资[5] - 公司不得在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内进行风险投资[5] 提交文件 - 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深交所提交文件[14] 责任部门与责任人 - 公司经营管理层等为风险投资相关责任部门[18] - 董事长为风险投资第一责任人，各部门负责人为相关责任人[18] 部门职责 - 公司相关经办部门负责风险投资项目调研等事宜[18] - 公司财务部负责风险投资项目资金筹集等管理[18] - 公司内审部门负责风险投资项目审计与监督，年末全面检查进展[18] 子公司规定 - 公司控股子公司风险投资视同公司风险投资，参股公司对业绩影响大时应参照披露[21]

财务制度 - 财务管理制度经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[2] - 公司财务管理实行统一管理、分级负责原则[7] 人员要求 - 财务人员须持有效会计执业资格和岗位证书[8] - 财务总监全面负责公司及其子公司财务工作[10] 会计核算 - 会计年度采用公历年制，以人民币为记账本位币[15] 报告披露 - 按规定时间披露年度、中期、季度报告[15] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，以部门和子公司为责任单位[18] 资金管理 - 公司资金统一管理，对子公司资金有统筹调度权[22] - 子公司做好资金预算并与整体预算一致[22] 岗位设置 - 会计和出纳不能由同一人担任，印章分人保管[22] 资金支付 - 子公司明确资金支付审批权限和程序[22] 资金外借 - 资金外借遵循等价有偿原则并确保安全回收[23] 账户管理 - 公司所有银行账户由财务部门统一管理[24] 收支入账 - 资金收支及时入账，日清月结[24] 财务分析 - 财务部季末、半年末、年末进行财务分析并报送[29] 违规处理 - 违规财务人员解聘，严重时移交处理[32] 制度生效 - 本制度由董事会制定、修改和解释，批准之日起生效[33]

公司基本信息 - 公司2004年6月1日获批发行2500万股普通股，7月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为809,095,632元，面额股每股面值1元[8][13] - 公司已发行股份数为809,095,632股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[27] 交易与股东会规定 - 多类交易涉及资产、营收、净利润等指标超一定比例需股东会审议[38][40] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] 董事会与独立董事规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[87] - 多类交易涉及资产、营收、净利润等指标超一定比例需董事会审议[90] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其亲属等不得任独立董事[101] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[122] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[118] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项监督检查，向董事会负责，受审计委员会监督指导[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[144] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[152]

制度审议 - 董事离职管理制度经2025年10月15日第八届董事会第二十二次会议审议通过[1] 辞任生效与披露 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效，两交易日内披露辞任情况[6][8] 补选要求 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，六十日内完成补选[8] 移交与义务 - 辞任生效或任期届满三工作日内办妥移交手续[10] - 忠实义务辞任或任期届满后三年有效[10] - 保密义务任职结束后至秘密公开有效[10] 股份转让限制 - 就任时、任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 离职后半年内及承诺期限未届满不得转让[14] 监督与报告 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督，必要时向监管部门报告[15][16] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[19]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责制定薪酬计划等多项工作[7] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先绩效评价，再提报酬数额和奖励方式[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 连续两次未出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[16] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[19]

关联方界定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联人交易视同公司行为[2] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司大股东指持有公司5％以上股份的股东[28] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上但未达股东会权限的由董事会审议[16] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占净资产绝对值0.5%以下的由总裁办公会审议[16] 特殊关联交易处理 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[21] - 委托理财可合理预计额度，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关程序并提交股东会审议[23] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用相关规定，与财务公司业务由深交所另行规定[23] - 因放弃权利、与关联人共同投资发生关联交易按相关标准适用规定[24] 关联交易豁免与责任 - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但特定情形仍需履行[25] - 与关联人发生特定交易应履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[25] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[28] - 大股东侵占公司资金资产，公司有权冻结或处置其股份[28] - 关联交易归口部门需确保资金安全，违规将处分责任人[28] - 利用关联关系损害公司利益的应承担赔偿责任[28] - 各部门未按规定处理关联交易，相关责任人将被处分并承担赔偿责任[28] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[29]

广东世荣兆业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （经 2025 年 10 月 15 日第八届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《管理规则》"）、 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。 ...

广东世荣兆业股份有限公司 对外投资管理制度 广东世荣兆业股份有限公司 对外投资管理制度 （经 2025 年 10 月 15 日第八届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 等相关规定，结合《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，以货币资金、实物资产、无形资产等可供公司支 配的资源投向其他组织或个人的行为，包括公司以现金、实物、股票或无形资产 等作为支付手段，通过设立或并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股 权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）以及国家法律法规 允许的其他形式进行的各项 ...

制度通过情况 - 突发事件处理制度于2025年10月15日经第八届董事会第二十二次会议审议通过[2] 应急组织架构 - 公司成立应急领导小组，董事长任组长，总裁、董事会秘书任副组长，各职能部门负责人任组员[3] 突发事件类型 - 突发事件包括治理类、经营类、政策及其环境类、信息类[6] 应急处置流程 - 应急领导小组统一领导应急处置，负责决策和部署[8] - 预警信息以日常监测为主[11] - 突发事件发生后按要求处置，评估衍生事件[14] - 突发事件结束后消除影响、总结经验并完善预案[18] 保障与责任 - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[20] - 实行24小时专人值班制度[25] - 建立备份系统并定期检查，升级完善技术系统[25] - 对工作人员进行知识培训和宣传[26] - 实行责任追究制，对突出贡献者表彰奖励，违规人员受处分[22] 制度管理 - 制度由董事会制订、修改及解释，自通过之日起实施[23]