公司治理 - 2024年度公司董事会有7名董事，其中独立董事3名[18] - 2024年度公司监事会有3名监事，其中职工代表监事1名[18] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] 制度建设 - 建立《资金管理制度》等一系列财务管理制度[21] - 制定多项资金管理相关制度确保货币资金安全[22] - 制定众多采购制度减少采购风险[23] - 制定可行销售政策加强应收账款管理[24] - 规范财务报告制度确保报告真实完整[27] - 制定全面预算管理制度严格管理预算环节[28] - 制定合同管理相关制度规范合同流程和授权体系[30] - 制定信息披露制度确保信息披露合规等[31] - 制定一系列信息系统制度保障信息系统运行[32] 专利情况 - 截至2024年底，公司拥有有效专利4416项[25] 内部控制 - 审计机构和董事会认为公司2024年底财务报告内控有效[9][15] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[17] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[35] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷判断有识别高管舞弊等标准[33] - 非财务报告内控重大缺陷判断有媒体负面新闻频现等标准[33] - 财务报告内控重大缺陷定量标准涉及错报金额比例[34] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准涉及错报金额比例[34]

财务审计 - 中审华对公司2024年财报出具无保留意见审计报告[3] 往来资金 - 2024年期初余额总计511318.2元，累计发生9209556元，偿还3192112.8元，期末余额209528761.9元[11] - 唯度家期初8802297.8元，累计发生58674307.4元，偿还9155300元，期末208321305.3元[11] - 惠州华帝年度累计发生50000元，期末余额50000元[11] - 珠海华盈年度累计发生500000元，期末余额500000元[11] - 中山华诺其他应收款、应收账款各有资金数据[11]

华帝股份有限公司 募集资金管理制度 （二零二五年四月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范华帝股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法 》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件 及《华帝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定 用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第六条 公司实行募集资金专项存储制度，专款专用。公司应当审慎选择商业银行并开设募集 资金专项账户（以下简称"专户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使 用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户 管理。 第七条 专户的设立和募集资金的存取由公司财务部门负责办理。公司 ...

审计部设置 - 专职人员不少于三人[6] - 设专职负责人一名[7] 审计工作安排 - 至少每半年检查重大事件和资金往来情况[10] - 至少每季度报告内审工作和问题，每年提交内审报告[11] - 实施前3个工作日送达通知书，可突击审计[18] 审计档案管理 - 保存时间不少于10年[19] 内部控制报告 - 审计委员会出具内控自评报告[21] - 报告至少含七项内容[21][22] - 董事会审议年报时对报告形成决议[22] - 保荐机构核查并出具意见[22] 人员奖惩与违规处理 - 奖励认真履职内审人员[24] - 七种行为违反制度[24][27] - 审计部可提追责建议[24] - 犯罪行为移交司法机关[24] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行[26] - 制度经董事会通过生效，由其修订解释[26]

公司基本信息 - 公司于2004年9月1日在深交所挂牌，首次发行2500万股普通股[6] - 公司注册资本847,653,618元，已发行股份数相同，均为普通股[9][18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 特定情形收购股份合计不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[33] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼或直接诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须审议[48] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议且2/3以上通过[48] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[48] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交审议[49] - 未弥补亏损达股本总额1/3时2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[63][64] - 股东会网络投票时间规定及股权登记日与会议日期间隔要求[66] - 发出通知后延期或取消应提前2日公告说明原因[67] - 普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[80] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[81] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易规定[84] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上选举两名及以上董事实行累积投票制[86] - 董事会及1%以上表决权股份股东有权提名董事和独立董事候选人[86] - 累积投票制下股东表决权总数计算及当选董事得票要求[88][89] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[111] - 交易涉及资产总额等多种情况占比达一定标准需提交董事会审议[115] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准需审议披露[117] 人员任职规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[101] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[102] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[102] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[126] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[128] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[142] 财务与分红规定 - 会计年度结束4个月内披露年报等[150] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[151] - 法定公积金转增资本留存额不少于转增前注册资本25%[152] - 股东会对利润分配决议后2个月内完成股利派发[152] - 现金分红优先，满足条件原则上每年一次，董事会可提议中期分红[155][156] - 拟现金分红需满足每股收益、可供分配利润等条件[156] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不低于年均可分配利润30%[156] - 报告期内每股收益超0.2元可考虑股票股利分红[157] - 分红政策调整方案经董事会审议后提交股东会，2/3以上通过[162] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[169][171] - 公司与其持股90%以上公司合并等情况规定[180] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告[181][182] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[186] - 清算组相关规定[189][190]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制，4个月内完成并披露[21] 报告内容及审计 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15][16] - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形应审计[19] 报告审议与确认 - 定期报告内容经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[17] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[23] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[30] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[20] 人员股份买卖限制 - 董事、高级管理人员禁止在年报、半年报公告前15日内买卖本公司股份[36] - 董事、高级管理人员禁止在季报、业绩预告、快报公告前5日内买卖本公司股份[36] 信息报送与报告 - 相关人员报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 重大信息董事、高管第一时间报告董事长并通知董事会秘书[40] - 各部门、控股子公司负责人第一时间向董事会秘书报告重大信息[40] 公告处理 - 临时公告文稿由资本运营中心草拟，董事会秘书审核[41] - 发现已披露信息有误，董事会秘书和资本运营中心及时发布公告[44] 信息发布与管理 - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经授权不得发布重大信息[42] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面审核同意[44] - 查阅信息披露相关文件需经董事会秘书审核，资本运营中心协助登记[46]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8] - 过去或未来12个月内符合关联人情形的为公司关联人[9] 交易审议标准 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[12][13] - 未达董事会决策权限标准的关联交易由总裁决定[14] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保需股东会审议，且经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11][14] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[14] 协议与披露 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行相关审议程序并披露[16] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] 审议与表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 公告与披露 - 公司对需董事会、股东会审议的关联交易按相关要求公告和披露[24] - 公司根据关联交易类型披露相关内容，如交易对方、标的等[24] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[17] - 已披露但未履行股东会审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[17] 交易审议方式 - 关联交易达董事会审议标准及披露标准，可仅提交本次交易审议并说明前期情况[17] - 关联交易应提交股东会审议的，可仅提交本次交易审议并说明前期情况[17] 或有对价交易 - 涉及或有对价的关联交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[17]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[4][5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 信息管理流程 - 内幕信息公开披露前填写知情人登记表并确认[10] - 进行重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 做好知情人登记及档案汇总，相关人员有权要求补充信息[12] - 知情人档案及备忘录至少保存10年，依法披露后5个交易日报送深交所[14] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自泄露、交易[18] - 董事等将知情人控制在最小范围，提供未公开信息需备案签协议[18] - 违反制度责任人受处罚并追究法律责任，违规自查和处罚结果备案[18][19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，自董事会审议通过生效[21] - 董事会负责制度制定等事宜[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任独立董事[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得担任独立董事[9] - 会计专业独立董事需有经济管理高级职称及5年以上相关全职经验[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提名独立董事候选人[12] - 独立董事不符合规定或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事履职管理 - 连续2次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[17] - 向董事会报告决议执行违规情况[18] - 特定情形向深交所报告[18] 董事会会议相关 - 专门委员会会议前3日提供相关资料和信息[24] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[27] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[24] - 及时办理独立董事履职信息披露事宜[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[25]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，提交董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议披露后提交股东会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后需股东会审议[6] 投资管理监督 - 对外投资管理部门在项目实施后三年内定期或按董事会要求报告实施情况[18] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，对异常情况查明原因追究责任[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资活动相关岗位设置情况[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资授权批准制度执行情况[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资计划的合法性[18] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资活动相关法律文件保管情况[19] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资项目核算情况[19] - 审计委员会及内部审计部门监督检查投资资金使用情况[19] 信息管理 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，投资活动遵守信息管理和披露规定[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[23]