东华软件股份公司 规范与关联方资金往来的制度 第一章 总则 第一条 为规范东华软件股份公司（以下简称"公司"）与控股股东、实际控 制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占 用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《东华软件股份公司章程》（以下简称"公司章程")， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害 公司利益。如违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用 和其他支出、代控股 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为非高管董事，其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评的不得被提名[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[15] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[16] 独立董事补选与解除 - 提前解除或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 定期专门会议召集人提前10天通知，不定期提前3天通知，紧急情况除外[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] 决策与履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议所作决议需全体独立董事过半数通过方有效[27] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[38] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[38] 费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权所需费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[38] 其他规定 - 公司根据需要建立独立董事责任保险制度[40] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[42] - 制度“以上”含本数[43] - 制度由董事会负责制定并解释[44] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[45] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[37] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[37]

市场扩张和并购 - 2025年11月25日公司审议通过注销东华软件（上海）有限公司议案[2] - 东华软件（上海）成立于2024年3月1日，注册资本10000万元[2] - 公司持有东华软件（上海）99%股权[2] 其他新策略 - 注销目的是优化内部管理结构，降本提效[3] - 注销后合并财报范围未变，对业务财务无实质影响[3]

公司治理结构调整 - 拟不再设监事会及监事，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[3] 股份相关规定 - 公司股份总数为3,205,482,375股，均为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与诉讼 - 持有5%以上股份股东等短线交易收益归公司，股东可要求董事会执行收回[5] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对董事等造成公司损失有权请求诉讼[7] 股东会相关 - 股东会是权力机构，职权包括选举董事、审议报告等[9] - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10][11] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含独立董事3人、职工董事1人[22] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日前书面通知全体董事[29] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，独立董事2名，会计专业人士任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[32] 高级管理人员 - 设总经理、首席执行官各1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[34] 财务报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[35] 利润分配 - 公司利润分配形式为现金、股票或结合，具备条件优先现金分红[36] - 最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[36][37] 制度修订 - 修订、废止和制定部分治理制度，共涉及33项，其中修订31项、制定2项[45][46] - 《股东大会议事规则》等10项制度修订后需提交股东会审议[45][47]

审计机构续聘 - 公司拟续聘中兴财光华会计师事务所为2025年度审计机构，需股东会审议[3,15,16] - 2025年11月25日公司会议审议通过续聘议案[3,15] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，中兴财合伙人187人，注册会计师804人，331名签署过证券服务业务[3] - 2024年度业务收入总额99,115.12万元，审计业务收入87,875.17万元，证券业务收入39,661.81万元[4] - 2024年度出具上市公司年报审计客户数89家，审计费用11,285.00万元[4] - 2024年度承做软件和信息技术服务业上市公司审计家数12家[5] - 2024年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为4.28亿元[6] 费用与处罚 - 本期拟收取审计费用180万元，其中年报审计100万元，内控审计20万元，其他报告审计60万元[12] - 中兴财近三年受行政处罚7次等[7] - 项目合伙人高金刚近三年受监督管理措施1次[10]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于12月12日15:00召开[1][2] - 会议股权登记日为12月8日[4] - 会议登记时间为12月11日9:00 - 11:30、13:00 - 17:30[10] 投票信息 - 网络投票时间为12月12日9:15 - 15:00[2][21][23] - 网络投票代码为362065，简称东华投票[18] 提案信息 - 会议审议11项非累积投票提案，提案2.00需三分之二以上表决权通过[8][9] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] 授权委托 - 授权委托书需按规定填写，单选有效，个人签名、单位盖章[26]

会议信息 - 公司第八届监事会第十八次会议2025年11月21日发通知和议案，25日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案通过情况 - 以3票同意通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[3] - 以3票同意通过拟续聘会计师事务所议案，需提交股东会审议[4] 公告信息 - 取消监事会相关内容2025年11月26日巨潮资讯网公告（编号：2025 - 063）[3] - 拟续聘会计师事务所公告2025年11月26日刊登在相关媒体及巨潮资讯网（编号：2025 - 064）[4]

董事会会议决策 - 第八届董事会第四十四次会议于2025年11月25日召开，9位董事全到[2] - 通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案，部分需股东会审议[3][5][7] 公司业务安排 - 拟向广发银行申请不超16亿元综合授信，期限一年[8] - 通过注销下属公司及召开2025年第二次临时股东会议案[8][9]

股价与交易表现 - 11月25日盘中股价上涨2.12%至10.58元/股，成交额10.63亿元，换手率3.50%，总市值339.14亿元 [1] - 当日主力资金净流出2974.01万元，特大单净买入1054.24万元，大单净流出4100万元 [1] - 今年以来股价累计上涨46.74%，近5日上涨3.52%，近20日上涨4.34%，近60日下跌1.49% [2] - 今年以来已6次登上龙虎榜，最近一次为5月8日，龙虎榜净买入1.94亿元，买入总额3.68亿元（占总成交额14.57%），卖出总额1.74亿元（占总成交额6.88%） [2] 公司基本概况 - 公司全称为东华软件股份公司，位于北京，成立于2001年1月20日，于2006年8月23日上市 [2] - 主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务 [2] - 主营业务收入构成：系统集成收入68.15%，技术服务收入17.71%，软件收入14.09%，其他0.05% [2] - 所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ，概念板块包括华为欧拉、DRG概念、华为鲲鹏、跨境支付、智慧政务等 [2] 财务数据 - 2025年1-9月实现营业收入84.88亿元，同比增长3.69% [2] - 2025年1-9月归母净利润为3.50亿元，同比减少28.45% [2] - A股上市后累计派现28.26亿元，近三年累计派现4.81亿元 [3] 股东与机构持仓 - 截至9月30日，股东户数为31.52万户，较上期减少2.68%，人均流通股9226股，较上期增加2.76% [2] - 截至9月30日十大流通股东中，华宝中证金融科技主题ETF（159851）持股3693.50万股，较上期增加1813.66万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股3118.31万股，较上期增加1401.81万股 [3] - 嘉实中证软件服务ETF（159852）持股1198.62万股，较上期增加297.90万股 [3] - 南方中证500ETF（510500）持股3265.94万股，较上期减少74.23万股 [3] - 易方达中证人工智能主题ETF（159819）持股1832.20万股，较上期减少94.36万股 [3]

公司动态 - 东华软件于福州新设子公司东华闽都（福州）科技有限公司 [1] - 新公司法定代表人为杨滨鲜 [1] - 新公司注册资本为5000万元 [1] 业务布局 - 新公司经营范围包含人工智能应用软件开发 [1] - 业务涵盖人工智能基础软件开发 [1] - 业务包括人工智能理论与算法软件开发 [1] - 业务涉及人工智能通用应用系统 [1] 股权结构 - 新公司由东华软件（股票代码002065）共同持股 [1] - 北京东华合创科技有限公司同为新公司股东 [1]