独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[9] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计岗位全职工作5年以上[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[16] - 辞职致比例或人数不符规定，公司60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[5] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解职[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 两名及以上认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[23] 专门委员会相关 - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 董事会对提名和薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[28] 公司保障与责任 - 保障独立董事知情权，定期通报运营、提供资料、组织考察等[35] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[35] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[30] - 董事会专门委员会会议资料保存至少10年，公司原则上会前3日提供[35] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[42] 制度相关 - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”等不含本数[44] - 制度未尽事项参照相关法律，冲突时以后者为准[44] - 制度及其修订经股东会审议通过生效，修改同理[44] - 制度解释权归董事会[44] - 原《独立董事年报工作制度》自本制度生效废止[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得其同意[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[10] 通知相关 - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在5日内发通知，变更需征得股东同意[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议当日[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期要说明新日期[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 决议通过条件 - 关联交易事项普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议须经2/3以上通过[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] 投票相关 - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举两名及以上董事时，应采用累积投票制[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[32] 会议流程 - 公司召开股东会，董事、高级管理人员应列席并接受股东质询[29] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，独立董事应述职[31] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露结果[32] - 股东会对提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 股东会可采取两种方式提请股东表决，一是每一提案审议完毕后立即表决计票宣布结果，二是所有提案审议完毕后逐项表决并计票宣布结果[37][38] - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后合理时间内完成，否则视为弃权[38] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表计票和监票，不足人数由董事会审计委员会成员填补[38] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] 决议执行与实施 - 董事会负责执行股东会决议，总经理组织人员具体实施[62] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[64] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[63] - 规则及其修订自股东会审议通过之日起生效实施，原《股东大会议事规则》废止[63] - 规则未尽事项可参照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[63] - 遇法律、法规颁布修订及《公司章程》修改致规则抵触时，董事会和股东会应及时修订[64][65] - 修订议事规则审议通过前，原规则抵触条款自动失效，按相关规定执行[65] - 董事会可根据情况修改规则并报股东会批准[65] - 规则解释权归公司董事会[66] 文件保存与撤销 - 会议记录保存期限不少于十年[41] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，未被通知股东自知道或应当知道起60日内可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[42]

投资范围与资金 - 风险投资含证券、房地产、信托产品等，特定证券投资不适用制度[2] - 公司用自有资金投资，不影响经营，不用募集资金[5] 审议流程 - 5000万以上非股基期风险投资需股东会审议[8] - 股基期投资经董事会审议后提交股东会，需特定比例同意[8] 投资限制 - 投资后12个月内不得用闲置募集资金补流[8] - 特定期间不得进行风险投资[9] 责任与管理 - 董事长为投资管理第一责任人，董秘为项目直接责任人[12] - 内审部门年末全面检查投资项目[11] 信息披露与制度生效 - 投资决议后两交易日向深交所提交文件[20] - 股基期投资至少披露投资概述等内容[20] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释修订[25]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[4] - 拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需披露相关情况并报送说明[8] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通情况等[16] 监督报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[15] 信息安全 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[18] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任[18] - 提供资料时管控涉密敏感信息，防范信息泄露风险[18] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务，规范信息数据处理活动[18] 文件保存 - 公司和受聘会计师事务所应妥善归档保存选聘等相关文件资料，期限至少10年[18] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[21] - 本制度未尽事宜依照国家法律法规等执行，与国家规定冲突时按国家规定为准[21]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 原任离职3个月内应聘任新秘书[7] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[8] 任职条件与解聘 - 具备职业道德、专业知识和工作经验等条件[4] - 特定情形公司应1个月内解聘[6] 职责与生效 - 负责信息披露、投资者关系等职责[10] - 制度经董事会审议通过生效实施[15]

内部审计机构设置与管理 - 公司设立内部审计机构并向董事会审计委员会报告工作[4] - 内部审计机构应配备不少于3名专职内审人员[6] - 审计人员应保证一定时间后继教育和相关培训[8] - 内部审计机构应建立工作底稿和档案管理制度[8] 内部审计工作汇报 - 内部审计机构每季度结束后3周内向公司审计委员会汇报工作[6] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 内部审计机构至少每季度对募集资金情况检查一次并报告结果[13] 审计委员会职责 - 审计委员会督导审计机构至少每半年对重大事项检查一次[10] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，年度评价报告有七方面内容[14] 内部审计活动与权限 - 内部审计活动包括保证活动和咨询活动，不得对冲突项目同时提供服务[15] - 董事会授予内部审计机构多项权限，可制止被审计单位违规行为[16][17] 内部审计计划与程序 - 内部审计机构每年四季度拟定下一年度工作计划，经审议后实施[19] - 内部审计基本程序包括审前准备、现场审计等，必要时增加后续审计[19][20] - 一般审计项目提前3日发《审计通知书》，特殊业务可实施时送达或口头知会[19] 审计复议与后续跟进 - 被审计单位对审计报告不服可申请复议，变更或撤销原决定须经审计委员会批准[21] - 内部审计机构下达审计意见后要进行后续跟进和审计，项目终结建立审计档案[21] 内部审计质量评价 - 内部审计机构通过内外部评价检测和评价内部审计质量总体有效性[24] 资产管理 - 超过2000元以上的实物资产需专门登记管理[33] 业务管理 - 公司对销售业务各环节应明确分工并内部牵制，大销售业务需单位负责人审批[31] - 对应收账款要及时分户登记、定期帐龄分析并催收，合理计提坏账准备[31] - 较大经济合同、投资协议须报财务部备案，内审人员评审合规性与效益性[31] - 工厂采购需结合生产和存货情况制定计划，控制成本并建立货款支付制度[31] 审查工作 - 审查成本费用管理制度健全性、费用合法性及成本效益[32] - 检查固定资产和低值易耗品划分、登记、验收、折旧和摊销是否规范[33] - 审查重大工程和投资项目可行性、资金规划、进展及支出合理性[33] - 审查货币资金收付存状况，建立周转报告和大额资金划拨审批制度[34] - 审查纳税情况，评价税款提取和缴纳的合规性与效益性[34]

董事及高级管理人员所持公司股份变动管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 江西黑猫炭黑股份有限公司 第一条 为加强江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事及高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事及高级管理人员减持股份》 （以下简称《18 号指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股 份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《江西黑猫炭黑股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有公司股份。若董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的公司股份。 公司董事及高级管理人员从事融资融券交易时，应遵守本 ...

重大投资与支出 - 未来12个月内累计支出达或超公司最近一期经审计净资产25%为重大投资或现金支出[4] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[7] 现金分红政策 - 满足条件时，原则上现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续会计年度内累计不少于三年年均可分配利润30%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[11] 政策调整与审议 - 调整或变更现金分红政策，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 董事会以3年为周期制定股东回报规划，提交股东会审议通过后实施[16] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数同意[20] - 股东会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案须2/3以上通过[20] 其他规定 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，2个月内完成股利或股份派发[14] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[20] - 公司应在定期报告和年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21][24] - 审计委员会监督董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序[23] - 董事会决策和形成分红预案时详细记录并保存相关内容[23] - 公司利润分配政策调整需详细论证说明原因并听取意见[24] - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[26] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原《现金分红管理制度》废止[27]

内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[15] - 进行重大事项时按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[16] - 披露重大事项后情况变化或交易异常波动应报送知情人档案[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[17] - 首次披露重组至报告书期间重大调整补充提交知情人档案[17] 知情人义务 - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[18] - 董事会秘书组织填写登记表并核实后向证券交易所报备[18] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密等义务[20] - 公司各部门对知悉的内幕信息有内部报告义务[20] 自查与追责 - 公司应在年度报告等公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖情况自查[24] - 发现内幕交易等情况核实追究责任并2个交易日内披露[24] - 内幕信息知情人违反制度公司视情节处分并要求赔偿[24] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追究责任权利[24]

担保管理原则 - 对外担保统一管理，未经批准无人有权签署相关文件[3] - 原则上不对合并报表外第三人提供担保，严禁对参股企业超股比担保[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需董事会审议后提交股东会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会审议[10] - 最近12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会，且股东会需2/3以上表决权通过[11] - 董事会权限内担保事项需2/3以上董事同意，为关联人担保需提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保时对方应提供反担保，相关股东不得参与表决，由其他股东半数以上表决权通过[12] 担保后续管理 - 对担保实行预算管理，多部门负责相关事务[16] - 承担担保责任后负责追偿事宜[20] - 财务部门妥善管理担保合同及相关原始资料[20] - 指派专人关注被担保人财务及偿债能力，到期督促偿债[20] 信息披露 - 对外担保按规定披露信息，包括担保总额及占净资产比例[22] - 违规担保应及时披露并采取措施[22] 违规处理 - 违反制度董事会给予责任人相应处分，责任人造成损失应承担赔偿责任[24] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[30]