江西黑猫炭黑股份有限公司 公司章程 2025 年 10 月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 充分发挥党组织的领导核心和政治核心地位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程 指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组批准（赣股 办[2001]7 号文），于 2001 年 7 月 12 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。公司统一社会信用代码为 91360200727764837D。 第三条 公司于 2006 年 8 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2006 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西黑猫炭黑股份有限公司。 第五条 公司住所：江西省景德镇市历尧；邮政编码：333000。 第六 ...

（2025 年 10 月） 第一章 总则 江西黑猫炭黑股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"）等相 关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），制定本制度。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职 ...

投资范围与资金 - 风险投资含证券、房地产、信托产品等，特定证券投资不适用制度[2] - 公司用自有资金投资，不影响经营，不用募集资金[5] 审议流程 - 5000万以上非股基期风险投资需股东会审议[8] - 股基期投资经董事会审议后提交股东会，需特定比例同意[8] 投资限制 - 投资后12个月内不得用闲置募集资金补流[8] - 特定期间不得进行风险投资[9] 责任与管理 - 董事长为投资管理第一责任人，董秘为项目直接责任人[12] - 内审部门年末全面检查投资项目[11] 信息披露与制度生效 - 投资决议后两交易日向深交所提交文件[20] - 股基期投资至少披露投资概述等内容[20] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释修订[25]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[4] - 拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需披露相关情况并报送说明[8] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通情况等[16] 监督报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[15] 信息安全 - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[18] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任[18] - 提供资料时管控涉密敏感信息，防范信息泄露风险[18] - 会计师事务所应履行信息安全保护义务，规范信息数据处理活动[18] 文件保存 - 公司和受聘会计师事务所应妥善归档保存选聘等相关文件资料，期限至少10年[18] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[21] - 本制度未尽事宜依照国家法律法规等执行，与国家规定冲突时按国家规定为准[21]

江西黑猫炭黑股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范江西黑猫炭黑股份有限公司（下称"公司"）董事会秘书的行 为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（下称《公司章 程》），特制定本制度。 第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和 董事会负责；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月） 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月 内解聘董事会秘书： （三）具备履行职责所必需的工作经验。 法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的任职资格要求、离 职管理制度及忠实、勤勉义务的规定，适用于董事会 ...

内部审计机构设置与管理 - 公司设立内部审计机构并向董事会审计委员会报告工作[4] - 内部审计机构应配备不少于3名专职内审人员[6] - 审计人员应保证一定时间后继教育和相关培训[8] - 内部审计机构应建立工作底稿和档案管理制度[8] 内部审计工作汇报 - 内部审计机构每季度结束后3周内向公司审计委员会汇报工作[6] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 内部审计机构至少每季度对募集资金情况检查一次并报告结果[13] 审计委员会职责 - 审计委员会督导审计机构至少每半年对重大事项检查一次[10] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，年度评价报告有七方面内容[14] 内部审计活动与权限 - 内部审计活动包括保证活动和咨询活动，不得对冲突项目同时提供服务[15] - 董事会授予内部审计机构多项权限，可制止被审计单位违规行为[16][17] 内部审计计划与程序 - 内部审计机构每年四季度拟定下一年度工作计划，经审议后实施[19] - 内部审计基本程序包括审前准备、现场审计等，必要时增加后续审计[19][20] - 一般审计项目提前3日发《审计通知书》，特殊业务可实施时送达或口头知会[19] 审计复议与后续跟进 - 被审计单位对审计报告不服可申请复议，变更或撤销原决定须经审计委员会批准[21] - 内部审计机构下达审计意见后要进行后续跟进和审计，项目终结建立审计档案[21] 内部审计质量评价 - 内部审计机构通过内外部评价检测和评价内部审计质量总体有效性[24] 资产管理 - 超过2000元以上的实物资产需专门登记管理[33] 业务管理 - 公司对销售业务各环节应明确分工并内部牵制，大销售业务需单位负责人审批[31] - 对应收账款要及时分户登记、定期帐龄分析并催收，合理计提坏账准备[31] - 较大经济合同、投资协议须报财务部备案，内审人员评审合规性与效益性[31] - 工厂采购需结合生产和存货情况制定计划，控制成本并建立货款支付制度[31] 审查工作 - 审查成本费用管理制度健全性、费用合法性及成本效益[32] - 检查固定资产和低值易耗品划分、登记、验收、折旧和摊销是否规范[33] - 审查重大工程和投资项目可行性、资金规划、进展及支出合理性[33] - 审查货币资金收付存状况，建立周转报告和大额资金划拨审批制度[34] - 审查纳税情况，评价税款提取和缴纳的合规性与效益性[34]

董事及高级管理人员所持公司股份变动管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 江西黑猫炭黑股份有限公司 第一条 为加强江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事及高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事及高级管理人员减持股份》 （以下简称《18 号指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股 份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《江西黑猫炭黑股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有公司股份。若董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的公司股份。 公司董事及高级管理人员从事融资融券交易时，应遵守本 ...

重大投资与支出 - 未来12个月内累计支出达或超公司最近一期经审计净资产25%为重大投资或现金支出[4] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[7] 现金分红政策 - 满足条件时，原则上现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续会计年度内累计不少于三年年均可分配利润30%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[11] 政策调整与审议 - 调整或变更现金分红政策，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 董事会以3年为周期制定股东回报规划，提交股东会审议通过后实施[16] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数同意[20] - 股东会审议利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案须2/3以上通过[20] 其他规定 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，2个月内完成股利或股份派发[14] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[20] - 公司应在定期报告和年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21][24] - 审计委员会监督董事会执行公司利润分配政策情况及决策程序[23] - 董事会决策和形成分红预案时详细记录并保存相关内容[23] - 公司利润分配政策调整需详细论证说明原因并听取意见[24] - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[26] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，原《现金分红管理制度》废止[27]

江西黑猫炭黑股份有限公司 对外担保管理制度 (2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范江西黑猫炭黑股份有限公司(下称"公司")的对外担保行为，有效 防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称 《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 中国证监会的有关规定等法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简 称"控股子公司"）以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质 押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行授信担保、开具保函的 担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会及股东会批准，任何人无 权以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 ...

内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[15] - 进行重大事项时按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[16] - 披露重大事项后情况变化或交易异常波动应报送知情人档案[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[17] - 首次披露重组至报告书期间重大调整补充提交知情人档案[17] 知情人义务 - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[18] - 董事会秘书组织填写登记表并核实后向证券交易所报备[18] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密等义务[20] - 公司各部门对知悉的内幕信息有内部报告义务[20] 自查与追责 - 公司应在年度报告等公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖情况自查[24] - 发现内幕交易等情况核实追究责任并2个交易日内披露[24] - 内幕信息知情人违反制度公司视情节处分并要求赔偿[24] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追究责任权利[24]