制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司[2] 控股股东定义 - 控股股东指持有公司股份占总股本50%以上或有重大表决权影响的股东等[3] 关联交易与资金管理 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 公司与关联方关联交易须按程序决策实施[5] 审计与检查 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[5] - 财务和审计部门定期检查关联方非经营性资金往来[9] - 公司应每年聘请会计师事务所审计关联方资金占用问题[10] 责任与处置 - 公司董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 发生关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失[9] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会将视情节处分或罢免[12]

捐赠审批 - 单项或累计100万以下捐赠经党委会、总经理办公会批准[12] - 100 - 200万捐赠经党委会、董事会批准[12][13] - 200万以上捐赠经党委会、董事会、股东会批准[13] 捐赠管理 - 党群部门组织开展对外捐赠工作[17] - 财务部负责预算和资金管理[17] - 纪检、内审部门负责后续监督[16] - 董事会办公室负责信息披露[18] 其他 - 捐赠类型含公益、救济等[8] - 可捐赠财产有现金、实物[10] - 违规捐赠处理责任人，涉罪移送司法[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[19] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议[20] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[23] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[26] 关联交易特殊规定 - 部分关联交易情形可申请豁免提交股东会审议[24] - 部分关联交易情形可免予按关联交易方式表决和披露，但重大交易仍需履行义务[24] - 与关联人连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[33][34] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[34] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[32] - 每年众多日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出及时履行审议程序并披露[32] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限10年[36] - 制度用语涵义适用《上市规则》相关规定[36] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[36] - 制度与其他规定不一致时以相关法律等规定为准[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度经股东会审议通过生效并实施，修改时亦同[38]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，由董事会审议批准[8] - 除上述情形外的交易，董事会授权经理层按内部决策流程执行[9] 交易计算规则 - 计算涉及数据为负值时取绝对值计算[10] - 除委托理财外的其他交易，同一类别交易按连续12个月累计计算[10] - 购买或出售资产，以资产总额和成交金额较高者为准，12个月累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经2/3以上股东表决通过[10] - 购买或出售股权，按所持权益变动比例计算相关财务指标[11] - 委托理财以额度计算占净资产比例，使用期限不超12个月[11] - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入计算[11] 交易披露规则 - 交易达到一定标准，需披露标的资产审计报告或评估报告[13] 股东会审议豁免规则 - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准，可免提交股东会审议[15] 财务资助规则 - 公司提供财务资助须经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意[15] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形须经董事会审议后提交股东会[15] - 公司对合并报表范围内且持股超50%的特定控股子公司提供资助可免特定规定[16] 交易程序豁免规则 - 公司与合并报表范围内控股子公司等交易可免按制度披露和履行程序[16] 投资退出规则 - 所出资企业连续两年经营亏损且失去投资价值可退出并收回投资[23] 制度说明 - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[29] - 本制度自公司股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[29] 党委前置规则 - 涉及纳入公司党委前置研究讨论的对外投资事项，需先经党委讨论[19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生[7] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[7] 董事会权限 - 决定非关联交易事项需满足资产总额等指标占比超10%且部分有绝对金额要求[13] - 决定关联交易事项，与关联自然人成交超30万元，与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5% [15] - 权限内财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议通过[16] - 单项或一年内累计捐赠100 - 200万元（不含200万）经党委会前置研究后由董事会审议批准[17] 会议召开 - 每年至少上下半年各召开一次定期会议[22] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[26][27] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，变更事项提前3日发变更通知[29][31] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，董事有不出席相关撤换规定[32][33] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[36] 表决与决议 - 一人一票，记名投票或举手表决，提案超全体董事半数赞成形成决议[43][45] - 董事回避时无关联董事相关表决规定，提案未通过一个月内不再审议[48][50] 其他 - 会议档案保存不少于10年[61] - 规则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[63][64]

战略委员会 - 成员由5名董事组成，含董事长和至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 会议资料保存10年[18] - 负责公司长期发展战略规划研究及提建议等[7] - 下设工作小组筹备会议和准备资料[5] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[28] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[28] - 负责拟定董事等选择标准和程序等[26] - 会议提前3天通知全体委员[35] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[36] - 会议资料保存10年[39] - 下设提名工作小组搜集整理资料[28] 审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事[49] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[49] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[55] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况并提交报告[55] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前3日通知[64] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[65] - 会议资料保存十年[68] - 审计工作小组为决策提供财务报告等资料[61] - 会议对审计工作小组报告评议，决议材料呈报董事会[61] - 就职责事项向董事会提审议意见，未采纳应披露理由[58] - 督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[58] - 披露年度报告时，在深交所网站披露年度履职情况[58] - 提案提交董事会审议决定[59] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[76] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[76] - 每年至少召开一次会议，提前3日通知全体委员[84] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[85] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施，高管薪酬方案报董事会批准后实施[79] - 下设工作小组提供资料和筹备会议[76] - 对考核对象考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励方式报董事会[82] - 会议资料保存十年[89] 其他 - 本规则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[92] - 议事规则解释权归董事会[93]

独立董事构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[2] 会议召开 - 每半年至少召开一次全部由独立董事参加的专门会议[2] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时2名以上可自行召集[3] - 原则上提前3日发通知，紧急情况可口头通知[3] 审议决策 - 特定事项经专门会议讨论，全体独立董事过半数同意提交董事会[3] - 专门会议讨论事项全体独立董事过半数同意通过[5] 信息披露与资料保存 - 专门会议审议特定事项公司应及时披露[4] - 会议决议等资料保存至少10年[6] 费用与制度生效 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[7] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[8]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 项目可行性与节余资金 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%，公司需重新论证可行性[11] - 项目完成后节余资金低于净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达或超净额10%，使用需股东会审议[13] - 节余资金低于500万元或净额1%，豁免程序，年度报告披露[14] 协议签订与资金置换 - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 原则上6个月内用募集资金置换预先投入自筹资金[14] - 自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[14] 资金使用限制 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 存在两次以上融资应独立设专户[7] - 现金管理产品期限不超12个月[18] 资金计划与检查 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[19] - 内审部门每季度检查资金存放等情况[25] - 董事会每半年核查募投项目进展[26] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整计划[27] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期归还，无法归还需审议公告[17] - 闲置募集资金现金管理董事会会议后公告多项内容[18] - 超募资金投资项目披露建设方案等信息[19] 项目地点变更 - 改变募投项目实施地点需董事会审议公告[23] 资金使用规范 - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[28] 鉴证与调查 - 1/2以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告，公司付费[30] - 保荐或顾问每半年现场调查资金存放使用情况[30] - 年度结束后保荐或顾问出专项核查报告并披露[30] 违规处理 - 资金存放使用被出具特定结论，保荐或顾问分析并提意见[30] - 保荐或顾问发现违规督促整改并报告深交所[30] - 相关人员违规使用资金责令改正并惩处[31] - 致公司损失，公司要求责任人赔偿[31] 制度相关 - 制度由董事会解释修订[33] - 制度股东会审议通过生效实施，修改亦同[34] - 制度未尽事宜按法规及章程执行[34]

公司基本信息 - 公司于2006年9月15日在深交所上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本73534.5196万元，已发行股份数同此，每股面额1元[9][16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[17] - 收购股份后不同情形注销或转让时间及比例有规定[22] - 公开发行股份前股份上市一年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东相关规定 - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题，可60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可因董事等违规书面请求起诉[35] - 股东滥用权利造成损失应赔偿[38] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权[41] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[43] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[45] - 单项或一年内累计捐赠超200万元等捐赠事项需股东会审议[45] - 金额超5000万元风险投资需股东会审议[45] - 重大交易涉及资产总额占比等6种情形需股东会审议[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为需董事会审议后提交股东会[49] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等提供财务资助行为需审议[50] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易需审议[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等6种情形2个月内召开临时股东会[54] - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时2个月内召开临时股东会[54] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[59][60] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[58][60][61] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[60] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权提提案，可10日前提临时提案[64] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[64] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[64] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[67] - 股东会网络投票时间有规定[67] - 股东会延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[68] - 股东授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[71][72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[82] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[83] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上选举两名及以上董事应采用累积投票制[87] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[111] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生[113] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议[116] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等关联交易需董事会审议[118] - 其他对外担保事项董事会决议需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[118] - 其他财务资助事项董事会决议需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时披露[118] - 公司单项或一年内累计捐赠金额100 - 200万元经党委会前置研究后由董事会审议批准[118] - 公司股票等投资需董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[123] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[124] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[132] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[132] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[135] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，至少有1名会计专业人士独立董事且担任主任委员[141] - 审计委员会督导内审至少半年检查重大事项并提交报告[143] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议过半数成员通过[145][146] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高管[152][153][154] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[157] - 总经理负责日常经营管理，可自主决定部分日常经营性事务[158] - 总经理工作细则需报董事会批准[155][159][160] - 副总经理、财务总监每届任期三年，由总经理提请聘任或解聘[158] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘请和解聘，负责多项事务[161][164] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中报[169] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[170] - 公司需在2个月内完成股利或股份的派发事项[172] - 重大投资计划或支出指未来12个月累计支出达或超最近一期经审计净资产的25%[174] - 股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过[177] - 满足条件时，公司规划每年股东会审议后现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[181] - 满足条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不少于年均可分配利润的30%[181] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[182] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[184][185] 其他 - 党组织工作经费按上年度职工工资总额的1%纳入公司预算，从管理费中列支[95] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[189] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前60天通知[195]

累积投票制适用情况 - 股东会选举2名以上董事采用累积投票制[2] - 选举2名以上独立董事等特定情况采用累积投票制[3] 董事候选人提名 - 董事会和单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[6] 表决权计算 - 累积投票制下股东表决权总数=股东持有的有表决权股份总数×拟选举董事人数[10] 投票规则 - 股东所投董事选票数不得超拥有董事选票数最高限额[13] - 候选董事人数不能超应选董事人数[13] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数高且超出席股东会股东所持表决权股份总数1/2当选[14] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数需再次选举[14] - 再次选举不能决定当选者下次股东会另行选举[14] - 当选人数少于应选董事但超规定人数2/3以上，缺额下次股东会填补[15] - 当选人数不足规定人数2/3以上，对未当选候选人再次选举[15]