董事会提名 - 公司董事会提名解清杰为第九届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过第八届董事会提名委员会资格审查[2] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东或不在特定股东任职[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形，近三十六个月无对应处分[28][33] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[36][37] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39]

财务总体情况 - 公司2024年上半年营业收入145,585,551.84元，较上年同期减少30.37%[11] - 归属于上市公司股东的净利润30,539,239.73元，较上年同期减少68.78%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,240,078.16元，较上年同期增长46.55%[11] - 经营活动产生的现金流量净额94,544,174.35元，较上年同期增长58.19%[11] - 基本每股收益0.05元/股，较上年同期减少70.59%[11] - 稀释每股收益0.05元/股，较上年同期减少70.59%[11] - 加权平均净资产收益率0.93%，较上年同期减少2.10%[11] - 2024年上半年末总资产4,226,889,865.79元，较上年度末减少1.24%[11] - 2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产3,299,651,502.27元，较上年度末增长0.93%[11] - 2024年上半年公司实现营业收入14,558.56万元，较上年同期下降30.37%，归属上市公司股东净利润3,053.92万元，较上年同期下降68.78%，扣非净利润3,124.01万元，较上年同期增长46.55%[15] - 本报告期营业收入1.46亿元，同比减少30.37%，营业成本1.32亿元，同比减少32.03%[19] - 销售费用417.63万元，同比增加30.74%，管理费用2050.44万元，同比减少20.62%[19] - 研发投入806.52万元，同比减少37.87%，经营活动现金流净额9454.42万元，同比增加58.19%[19] - 营业利润4020.23万元，同比下降68.20%，利润总额4014.08万元，同比下降68.36%[19] - 归属于上市公司股东净利润3053.92万元，同比下降68.78%，扣非净利润3124.01万元，同比增长46.55%[19] - 2024年上半年营业总收入1.46亿元，2023年同期为2.09亿元[105] - 2024年上半年营业总成本1.82亿元，2023年同期为2.49亿元[105] - 2024年上半年营业利润4020.23万元，2023年同期为1.26亿元[105] - 2024年上半年净利润3125.64万元，2023年同期为9942.47万元[106] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润3053.92万元，2023年同期为9782.30万元[106] - 2024年上半年基本每股收益0.05元，2023年同期为0.17元[106] - 母公司2024年上半年营业收入899.09万元，2023年同期为1168.03万元[108] - 母公司2024年上半年营业利润4284.59万元，2023年同期为2645.71万元[108] - 母公司2024年上半年净利润2509.89万元，2023年同期为2649.58万元[108] - 母公司2024年上半年利息费用1485.89万元，2023年同期为1465.65万元[108] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为94544174.35元，2023年半年度为59765737.81元[110] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 44416155.71元，2023年半年度为 - 188072426.32元[111] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 75122093.29元，2023年半年度为 - 25069386.11元[111] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 24994034.77元，2023年半年度为 - 153444168.18元[111] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为15100469.43元，2023年半年度为25114486.35元[112] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 16170.00元，2023年半年度为 - 34827.02元[113] - 2024年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 51723136.98元，2023年半年度为 - 21450674.40元[113] - 2024年半年度母公司现金及现金等价物净增加额为 - 36638837.55元，2023年半年度为3628984.93元[113] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为203924478.80元，2023年半年度为268400491.65元[110] - 2024年半年度取得借款收到的现金为34224684.18元，2023年半年度为199500000.00元[111] - 2024年期初归属于母公司所有者权益小计为31.7722517331亿元，期末为32.7504822177亿元[117][119] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益变动金额为9782.304846万元，其中综合收益总额为9782.304846万元[118] - 2024年期初少数股东权益为2.6773628415亿元，期末为2.6773628415亿元[117][119] - 2024年期初所有者权益合计为34.4496145746亿元，期末为33.4512479885亿元[117][119] - 2024年母公司期初所有者权益合计为31.4326134391亿元，本期增减变动金额为2509.888197万元[120] - 2024年综合收益使归属于母公司所有者权益增加3053.923973万元[115] - 2024年所有者投入使归属于母公司所有者权益增加727.860921万元[115] - 2024年归属于母公司所有者权益中未分配利润较期初增加9782.304846万元[118] - 2024年归属于母公司所有者权益中其他综合收益较期初增加3053.923973万元[115] - 2024年母公司未分配利润较期初增加2509.888197万元[120] - 2024年上半年综合收益总额为25,098,881.97元[121] - 本期期末所有者权益合计为3,168,360,225.88元[122] - 2024年上半年所有者权益较上年末增加26,495,763.28元[122] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] 业务板块情况 - 集成电路业务营收8,854.91万元，较上年同期下降33.67%，占公司营收比重60.82%，较上年同期下降3.03%，毛利率8.23%，较上年同期增长3.90%[16] - 集成电路测试业务主体上海旻艾营收7,351.47万元，较上年同期下降23.65%，毛利率9.47%，较上年同期增长6.75%，晶圆测试量4.98万片，同比减少38.90%，芯片测试量1.33亿颗，同比减少49.62%[16] - 环保资源服务产业营收4,798.89万元，较上年同期下降24.99%，综合毛利率30.12%，较上年同期增长10.99%[17] - 港龙石化液体化工码头吞吐量60.69万吨，同比减少6.85%；港源水务供水量431.46吨，同比增长11.51%；镇江固废危废填埋处置量1.09万吨，同比增长41.56%[17] - 二期危废处置项目于2024年5月投入试运营[17] - 2023年10月收购新纳环保，本报告期新增NMP废液回收提纯量10,063.59吨，销售量9,562.66吨[17] - 集成电路业务收入8854.91万元，占比60.82%，同比减少33.67%[21] - 环保资源服务收入4798.89万元，占比32.96%，同比减少24.99%[21] - 江苏省内收入1.10亿元，占比75.77%，同比减少2.14%，省外收入3527.51万元，占比24.23%，同比减少63.37%[21] - 集成电路营业收入8854.91万元，毛利率8.23%，同比降33.67% [22] - 环保资源服务营业收入4798.89万元，毛利率30.12%，同比降24.99% [22] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为 -7,553,101.56元，主要是5月末中科激光破产清算不再纳入合并范围产生的投资收益[13] - 计入当期损益的政府补助为3,723,029.06元，主要是其他收益中涉及的政府补助[13] - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为5,866,453.94元，主要是报告期其他非流动金融资产公允价值变动损益[13] 子公司经营情况 - 上海旻艾半导体营业收入7351.47万元，净利润276.29万元，营收较上年同期下降23.65%，净利润增长360.67%[33][34] - 江苏科力半导体营业收入1503.44万元，净利润 - 868.12万元，营收较上年同期下降59.59%，净利润下降112.38%[33][34] - 镇江新区固废处置股份有限公司营业收入1173.78万元，净利润13.54万元，营收较上年同期增长11.25%，净利润下降90.53%[33][34] - 镇江新纳环保材料有限公司营业收入1664.37万元，净利润 - 109.20万元[33][34] - 江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司和上海金港融资租赁有限公司投资收益共计5363.06万元[34] - 江苏中科大港激光科技有限公司破产清算，对公司报告期净利润影响约为 - 759.12万元[34] 资产情况 - 长期股权投资期末金额19.99亿元，占总资产比例47.32%，比重增1.63% [24] - 固定资产期末金额6.10亿元，占总资产比例14.44%，比重增2.49% [24] - 在建工程期末金额415.40万元，占总资产比例0.10%，比重降2.72% [24] - 其他非流动金融资产期末数6499.76万元，本期公允价值变动损益586.65万元 [25] - 货币资金账面余额517.22万元受限，含345万元法院冻结款，已解除冻结 [26] - 投资性房地产账面价值7.10亿元用于借款抵押 [26] - 2024年6月30日公司货币资金期末余额251,419,380.69元，期初余额278,581,592.34元[98] - 2024年6月30日公司应收账款期末余额94,269,008.39元，期初余额83,683,563.51元[98] - 2024年6月30日公司长期股权投资期末余额1,999,957,092.01元，期初余额1,955,766,709.82元[99] - 2024年6月30日公司固定资产期末余额610,231,363.70元，期初余额511,569,162.36元[99] - 2024年6月30日公司短期借款期末余额136,080,993.06元，期初余额187,648,814.59元[99] - 2024年6月30日公司应付账款期末余额184,428,574.95元，期初余额206,176,496.69元[99] - 公司2024年上半年流动负债合计4.8041823348亿元，较期初5.7460723351亿元有所下降；非流动负债合计3.6104369858亿元，期初为3.5858120310亿元[100] - 2024年上半年负债合计8.4146193206亿元，期初为9.3318843661亿元；所有者权益合计33.8542793373亿元，期初为33.4689288608亿元[100] - 母公司2024年上半年货币资金期末余额9121.365948万元，期初余额1.2785169802亿元[101] - 公司2024年上半年应收账款为2277.920611万元，较期初1334.075427万元有所增加；应收款项融资期末余额2.859529万元，期初为750.968490万元[102] - 2024年上半年流动资产合计4.9414459968亿元，期初为5.2374193363亿元；非流动资产合计35.4536776301亿元，期初为35.2970569830亿元[102] - 公司2024年上半年流动负债合计6.2296726933亿元，期初为

关联资金情况 - 2024年期初其他关联资金往来余额26900万元[3] - 2024年半年度关联资金往来发生额13172.18万元[3] - 2024年半年度关联资金往来利息30.52万元[3] - 2024年半年度关联资金往来偿还额12704.30万元[3] - 2024年6月末其他关联资金往来余额24120.11万元[3] 子公司相关 - 2024年半年度处置子公司发生金额3278.29万元[3] - 江苏瀚瑞资产经营有限公司期初和6月末余额均为1万元[3] - 江苏瀚瑞酒店管理有限公司6月末余额为0[3] - 镇江瑞和停车场运营管理有限公司6月末余额为0[3] - 江苏中科大港激光科技有限公司处理3278.29万元往来资金[3]

收购主体信息 - 镇江产发注册资本300,000万元，2003年12月22日成立，营业期限至2033年12月14日[14] - 镇江市国资委为镇江产发控股股东和实际控制人[16] 收购情况 - 镇江产发无偿划转取得瀚瑞控股100%股权，间接持有大港股份49.20%股份[5] - 2024年6月21日签署《国有产权无偿划转协议》[21] - 收购实施无实质性法律障碍[22]

1 江苏大港股份有限公司收购报告书 收购人声明 江苏大港股份有限公司收购报告书 江苏大港股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏大港股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：大港股份 股票代码：002077.SZ 收购人名称：镇江产业发展控股集团有限公司 收购人住所：镇江经济开发区纬一路北侧 收购人通讯地址：镇江经济开发区纬一路北侧 签署日期：二〇二四年七月 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购 人在大港股份拥有权益的股份。 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定 编写。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在大港股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江 ...

股权变动 - 镇江市国资委将瀚瑞控股100%股权无偿划转至镇江产发，致大港股份间接控股股东变动[10] - 2024年6月5日，江苏圌山旅游文化发展有限公司股权无偿划转至镇江产发[17] - 2024年6月24日，镇江低空产业投资有限公司股权无偿划转至镇江产发[18] - 2024年6月27日，镇江众益建设发展有限公司股权无偿划转至镇江市国资委，瀚瑞控股股权划转至镇江产发[18] - 镇江产发通过无偿划转受让瀚瑞控股100%股权，间接控制大港股份49.20%股权[27][34] 公司信息 - 镇江产发成立于2003年12月22日，2024年6月重组设立，6月27日完成工商变更登记[12] - 镇江产发注册资本为300,000万元，股东为镇江市国资委，持股100%[13] - 镇江产发营业期限为2003 - 12 - 22至2033 - 12 - 14[13] - 镇江产发主要业务为国有资本投资与运营等[15] - 镇江产发控制核心企业包括江苏瀚瑞投资控股等多家公司[16] - 镇江产发2021 - 2023年负债总额和所有者权益均为120,601.54元[16] 未来展望 - 未来12个月内无增持或处置大港股份股份、改变其主营业务计划[29][37] - 未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务处置或重组计划[38] - 目前无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划[39] - 目前无对上市公司《公司章程》修改计划[40] - 目前无对上市公司现有员工聘用计划重大变动计划[41] - 目前无对上市公司分红政策重大调整计划[42] 合规情况 - 镇江产发最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉重大民事诉讼仲裁[19] - 截至法律意见书出具日，镇江产发无持有境内外上市公司5%以上股份情况[22] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无超3000万元或高于净资产值5%以上交易[55] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高未发生超5万元交易[56] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人无对拟更换上市公司董监高补偿计划及类似安排[57] - 截至法律意见书出具日前24个月内，收购人及其负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等[58] - 本次收购事项首次披露日前6个月内，收购人无买卖上市公司股票情况[59] - 本次收购事项首次披露日前6个月内，收购人主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[59] - 收购人编制的《收购报告书》格式和内容符合规定[61] - 收购人具备本次收购的合法主体资格[62] - 收购人在本次收购现阶段已履行必要法定程序[63] - 本次收购方式符合《收购办法》规定，无违法情形[63] 其他承诺 - 收购完成后上市公司将与控股股东等保持独立，镇江产发出具维护独立性承诺函[46] - 镇江产发与上市公司不存在同业竞争情况，出具避免同业竞争承诺函[49] - 收购完成后无因本次收购新增的关联交易，镇江产发出具规范关联交易承诺函[52]

收购情况 - 镇江产发受让市国资委持有的瀚瑞控股100%股权，间接控制大港股份49.20%股权[7][29][45] - 本次收购涉及国有股权无偿划转致收购人间接持有上市公司股权超30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5][45] - 镇江市国资委与镇江产发于2024年6月21日签订《国有产权无偿划转协议》[37] 公司信息 - 镇江产发注册资本300,000万元，成立于2003年12月22日，股东为镇江市国资委[10] - 镇江产发控制瀚瑞投资、低空产业投资、圌山旅游等公司[14] - 2021 - 2023年镇江产发负债总额均为120,601.54元，所有者权益均为 - 120,601.54元[19] 股权变动 - 2024年4 - 6月收购人注册资本从30.00万元增至300,000.00万元[17][18] - 6月有多笔股权无偿划转并完成工商变更[20] - 无偿划转前瀚瑞控股持有上市公司285,579,110股股份，占总股本49.20%[36] - 截至报告书签署日，瀚瑞控股9,172,662股上市公司股份被司法冻结至2027年3月18日[41] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[33] 其他 - 无偿划转后公司控股股东仍为瀚瑞控股，实际控制人仍为镇江市国资委[36] - 本次产权划转不涉及债权债务转移，由瀚瑞控股继续享有或承担[39]

股权变动 - 2024年6月29日披露控股股东国有股权无偿划转公告[3] - 镇江市国资委将瀚瑞控股100%股权无偿划转至镇江产发，已完成[4] - 控股股东与实际控制人未变，瀚瑞控股仍为控股股东，国资委仍为实控人[4] 信息披露 - 镇江产发编制收购报告书摘要，详见巨潮资讯网[4]

业绩预测 - 公司2024年上半年净利润预计为2,500万元至3,200万元，同比下降67.29%至74.44%[6] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计为2,900万元至3,600万元，同比增长36.04%至68.87%[8] - 公司2024年上半年基本每股收益预计为0.0431元/股至0.0551元/股[9] 合并范围变更 - 公司原控股孙公司苏州科阳半导体有限公司完成增资扩股，不再纳入公司合并报表范围，增加上年同期净利润7,696.33万元[11] 子公司破产清算 - 公司控股子公司江苏中科大港激光科技有限公司破产清算事项将减少本报告期净利润约770万元[12]

股权划转 - 镇江市国资委将瀚瑞控股100%股权无偿划转至镇江产发[2][3] - 无偿划转前瀚瑞控股持股49.20%，划转后镇江产发间接控制49.20%[3][4] - 控股股东仍为瀚瑞控股，实控人仍为镇江市国资委[2][4] 后续进展 - 工商变更登记已办理完毕，将尽快披露《收购报告书》等文件[5] - 无偿划转不影响公司正常生产经营[6]