山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范总 经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经 营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本 细则。 第二章总经理的任职条件及职权 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他现行有 关法律法规的规定制定。 第三条 本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授 权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责 人。 第四条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第五条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第六条 有公司法规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的总经理。 ...

| 其他关联资金 | | 往来方与上市 | 上市公司 | 2023 年期 | 2023 年度往来 | 2023 年度往 | 2023 年度偿 | 2023 年期末 | 往来 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 资金往来方名称 | 公司的关联关 | 核算的会 | 初往来资 | 累计发生金额 | 来资金的利 | 还累计发生 | 往来资金余 | 形成 | （经营性往来、 | | 往来 | | 系 | 计科目 | 金余额 | （不含利息） | 息（如有） | 金额 | 额 | 原因 | 非经营性往来） | | | 奇耐联合纤维亚 太控股有限公司 | 控股股东 | 应收账款 | 13.91 | 165.22 | | 168.07 | 11.06 | 购销 | 经营性往来 | | | 鲁阳奇耐联合纤 | 受相同最终控 | | | | | | | | | | | | 制方控制的公 | 应收账款 | 1,058.52 | 4,744.60 | | 4,704.65 | 1,098.47 | 购销 | ...

经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件等，独立董事 未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与 公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的要求。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十七日 山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，山东鲁阳节能材 料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 内部控制审计报告 2023年12月31日 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70016124_J02号 山东鲁阳节能材料股份有限公司 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是山东鲁阳节能 材料股份有限公司董事会的责任。 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，山东鲁阳节能材料股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 A member firm of Ernst & Young Glob ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规及《山东鲁阳节能材料股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师 事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会审议通过前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 山东鲁阳节能材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会 及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外， ...

会议相关 - 第十一届监事会第七次会议于2024年4月25日召开，3名监事全参会[2] 报告审议 - 审议通过《公司2023年年度报告及摘要》《公司2024年第一季度报告》[3][9] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派8元现金红利（含税）[6] 审计安排 - 续聘安永华明为2024年度审计机构，费用141万元[8] 报告刊登 - 多份2023年度报告于2024年4月27日登巨潮资讯网[3][4][5][6][7]

提名委员会组成与任期 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责与工作 - 拟定选任标准程序、审核人选资格等[10] - 董事、经理选任提前一至两个月提建议[11] 提名委员会会议 - 必要或两名以上委员提议时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[14] - 工作细则制定和修改经董事会批准生效[17]

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-025 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现 将相关情况公告如下： 一、本次向银行申请综合授信额度情况 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十七日 为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，拓宽融资渠道，综合考虑资金安 排后拟向银行申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承 兑汇票、银行保函、信用证等融资业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体 融资金额将根据运营资金的实际需求确定，并遵守相关审批程序后实施。本次向银行 申请综合授信额度对公司本年度及未来财务状况和经营成果无明显影响。授信期限为 自公司本次董事会授权之日起 12 个月内。授信方式为信用授信。 授信额度最终以银行实际审批金额为准，授信期限内， ...

股东相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[10] - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[7] - 股东可获股利等利益分配、参加股东大会、行使表决权等权利[5] - 股东需遵守公司章程、缴纳股金、不得随意退股等义务[8] - 股东可依法对股东大会、董事会、监事会违法决议及人员违法行为提起诉讼[7] 股东大会相关 - 股东大会现场会议日期和股权登记日应为交易日，间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[12] - 征集来的授权委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[15] - 股东大会是公司最高权力机构，对重大事项决策，可对发行公司债券做出决议[19] - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[27] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3等情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东大会[27] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司应召开临时股东大会[28] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[32] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[35] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可在监事会不召集时自行召集主持[35] - 董事会收到提案10日内既不答复又不发通知，提议股东或监事会可备案后自行召开[36] - 公司召开股东大会，董事会应在会议召开20日前公告通知，临时股东大会需15日前公告[40] - 公司延期或取消股东大会，应在原定召开日前至少2个工作日发延期通知[42] - 持有或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[45] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东大会，单独或合并持有公司有效表决权总数3%以上的股东或监事会可提临时提案[48] - 第一大股东提新分配提案，应在年度股东大会召开前十天提交董事会[48] - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[49] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事、监事会主席等主持[64] - 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数[65] - 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会[62] - 股东大会做出普通决议，需出席股东或股东代理人所持表决权过半数通过[78] - 股东大会做出特别决议，需出席股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过[78] - 股东大会审议董事、监事选举提案，通知应披露候选人详细资料[70] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[71] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[73] - 股东大会一般采取记名方式投票表决，程序性事项可采用简易表决方式[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[81] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，部分提案还需特定股东所持表决权2/3以上通过[81] - 会议记录保存期限不少于10年[85] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[89] 董事会相关 - 董事会决定交易事项标准为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[22] - 董事会资产抵（质）押权限为单次不超过公司净资产30% [23] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[25] - 关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，需经董事会批准后报股东大会决议[25] 候选人提名相关 - 非独立董事候选人由上一届董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[50] - 独立董事候选人由上一届董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[50] - 各届监事候选人由上一届监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[51] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[53] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意，并对其资格和独立性发表意见[53] - 公司应将独立董事候选人资料报送深交所审核，深交所可审查、问询及提出异议[53] 其他 - 年度股东大会上，董事会、监事会就过去一年工作作报告，独立董事作述职报告[57] - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，董事会应说明相关事项及影响[68] - 年度股东大会上，董事会应报告前次年度股东大会决议执行情况[82] - 年度股东大会上，监事会应宣读公司过去一年监督专项报告[83] - 利润分配等方案经批准后，董事会需在股东大会召开后2个月内完成相关事项[88] - 本规则修改由董事会或3%以上股东提议，报股东大会审议批准[91]