山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公 司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章 程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所指的董事、高级管理人员包括以下人员： （一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事（含职工 董事）和独立董事； （二）高级管理人员：公司总裁、经理、副经理、财务总监、董事会秘书、以及《公 司章程》载明的其他高级管理人员。 第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则 （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （二）体现激励与约束并重的原则； （三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符； 第七条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴。在公司担 任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬， 未在公司担任具体岗位职务的董事不在公司领取薪酬/ ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责为拟定选任标准程序、遴选审核人选等[8] 会议相关 - 必要或两名以上委员提议时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[14] - 工作细则制定和修改经董事会批准后生效[17]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和临时报告等。 第七条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布。 第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东证监局， 并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅。 第一章 总 则 第一条 为加强山东鲁阳节能材料股份有限公司信息披露事务管理，确保信息披露 的真实、准确、完整、及时，为保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有违法犯罪或受交易所处分者不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得再被提名[13] - 独立董事缺额公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18][20] - 特定事项需经全体独立董事同意后提交董事会[20] 独立董事会议 - 专门会议原则提前两天通知，紧急情况有要求[22] - 专门会议半数以上出席方可举行，决议需过半数通过[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 审计委员会 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[24] 其他 - 主要股东和中小股东有明确界定[35] - 工作制度由股东会授权董事会解释[35] - 工作制度修改由董事会提方案，股东会批准[35] - 工作制度自股东会通过之日起实施及修改[35]

人员管理 - 公司设总裁、经理各一名，任期三年，连聘可连任[5] - 总裁、经理可提前辞职，辞职后部分义务仍有效[8] 会议制度 - 总裁办公会议每月至少一次，可开临时会议[10] - 会议提前三天通知，纪要永久保存，记录保管不少于十年[12] 报告与决策 - 总裁、经理定期向董事会提交经营管理报告[15] - 涉及劳动者利益事项经职工讨论后由总裁办公会决定[15] 细则规定 - 细则自董事会通过实施，修改需审议批准，由董事会解释[17]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 股东会议事规则 山东鲁阳节能材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会规则"）、 《上市公司治理准则》（以下简称"治理准则"）等法律、行政法规、规范性文件及《山 东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定制定。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东 第一节 股东及其权利与义务 第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 第六条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一类别 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中 国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照董事会决议设立的 董事会专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导和监督公司审计部工作、 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督上市公司 的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人 员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 公司章程 山东鲁阳节能材料股份有限公司 章 程 2025年10月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | 股东会的召集 11 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节 | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 21 | | 第三节 | 独立董事 | 24 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 27 | | 第六章 | 高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和 ...

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报并当日通知证券部披露[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[11] 审议审批 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议普通情况需出席股东所持表决权半数以上通过[10] - 多种情况担保须经股东会审批[7] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送相关人员[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[16] 后续处理 - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[16] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[16] 信息披露 - 董事会决议后报送深交所并披露信息[19] - 被担保人债务到期未还或出现严重情形及时告知证券部[19] 制度生效 - 制度自股东会通过之日起生效实施及修改[22]

人员提名 - 苏礼鋆被提名为山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 具备五年以上相关工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[7] - 近十二个月无特定禁止情形[7][8] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[10]