董事会构成 - 董事会由十五名董事组成，含五名独立董事、一名职工董事，设董事长一名[5] - 董事任期三年，届满可连选连任[6] 董事管理 - 董事连续二次不亲自且不委托出席会议，股东会撤换[24] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[24] - 独立董事辞职致人数少于1/3或无会计专业人士，原独立董事继续履职[24] 董事会权限 - 六种达标准之一但未达股东会审议标准交易，董事会有权决定[12] - 董事会资产抵（质）押单次不超公司净资产30%，年度累计不超此规定[13] - 特定关联交易由董事会批准[14] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席三分之二以上董事审议同意[14] 会议相关 - 董事会例会每季度至少召开一次，提前十日书面通知[35][36] - 经1/3以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开[38] - 特定情形下，董事长10日内召集临时董事会，提前两日通知[38] - 议案涉及重大资产投资等，材料提前五日提交董事[44] - 关联交易成交金额超标准，需独立董事专门会议审议通过[44] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过，另有约定从其规定[46] - 全体董事过半数以上（须多于2/3通过事项过2/3以上）同意并签字的书面决议有效[46] - 董事会会议可电话或通讯表决，决议需参会董事签字送达公司[47] - 涉及关联交易表决，有关联关系董事回避[60] 其他 - 公司向董事提供资料至少保存五年[20] - 董事报酬标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[20] - 董事会行使职权可聘请专业性机构，费用公司承担[16] - 董事会会议记录保管期不少于十年[51] - 本规则自股东会会议通过之日起实施，修改需报股东会审议批准，由股东会授权董事会解释[56][57][58]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人超30万元交易由董事会批准[14] - 与关联自然人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%由股东会批准[14] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会批准[14] - 与关联法人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%由股东会批准[14] 董事会审议规则 - 审议关联交易（非担保及财务资助）需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] 担保审批 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[13] - 为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[13] 财务资助审批 - 向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[13] 股东会审议规则 - 审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决[14] 交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需审议披露[15][20] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需审议披露[15][20] 交易执行 - 未获批准关联交易不得执行，已执行的公司有权终止[18] - 为股东、关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会[18] 事后批准 - 关联交易未获事前批准，应在60日内履行批准程序确认[16] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[26] 日常关联交易处理 - 首次发生按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[23] - 协议重大变化或续签，按新金额履行程序披露[23] - 可预计年度金额，超预计按超出金额履行程序披露[23] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[23]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上（不含50%）股权，或未达50%（含本数）但能决定其董事会半数以上成员的公司为控股子公司[2] 重大会议与人员管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报母公司相关办公室[8] - 母公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上[9] - 设监事会的控股子公司，职工代表监事比例不得低于三分之一[11] - 母公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上[11] - 控股子公司高级管理人员聘任和罢免决定须报母公司董事会办公室备案[11] - 控股子公司高级管理人员提名应征得母公司总裁书面同意[12] 经营与规划 - 控股子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[14] - 控股子公司向母公司上报年度经济指标并拟定实施方案报备案[14] - 控股子公司投资决策须制度化、程序化，报批前接受母公司业务指导[14] 报表与审计 - 控股子公司每月7日前报送月报，每季度次月10日前报送报表及附注[24] - 公司对控股子公司年度审计每年进行一次[25] 目标与考核 - 每年12月31日前，控股子公司负责人与母公司总裁签订次年经营目标责任书[25] - 公司每年对控股子公司进行一次业绩考核[25] - 控股子公司董事、监事、高级管理人员年度结束后一个月内提交年度述职报告[26] 其他事项 - 子公司在股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议情况[29] - 子公司按公司财务部要求按时报送财务报表及经营情况总结[29] - 控股子公司重大事件视同公司发生的重大事件[28] - 控股子公司融资需母公司担保时，要提前报送相关材料[16] - 控股子公司不得对外提供担保或互保，除非经公司董事会或股东会审议批准[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 下设工作小组，工作人员1 - 2名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 董事会秘书应提前三日通知委员，全体同意可豁免[15] - 会议记录保存期限不低于10年[18] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 提案提交董事会审议决定[8]

薪酬管理 - 薪酬与考核委员会负责制订、管理、考核董事及高管薪酬制度[4] - 独立董事每年获25万元董事津贴，按月支付[6] - 高管实行年薪制，薪酬由基本工资、年度奖金构成[6] 激励与约束 - 专项奖金和激励计划针对有突出贡献高管，董事会批准后总经理实施[11] - 董事、高管特定情形将取消奖金资格或扣除部分薪酬/津贴[7] 办法规定 - 办法经董事会、股东会审议通过后生效，由董事会解释[9] - 办法生效后，此前薪酬管理办法作废[9] - 办法未尽事宜以国家规定为准[9]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责为拟定选任标准程序、遴选审核人选等[8] 会议相关 - 必要或两名以上委员提议时召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[14] - 工作细则制定和修改经董事会批准后生效[17]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[6] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[6] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超该资产的30%需披露[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[7] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[15] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[15][17] - 子公司主要负责人承担信息报告责任[26] 信息管理 - 暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于十年[11] - 公司实行信息披露备查登记制度[24] - 董事会秘书负责信息披露文件档案管理[26] 违规处理 - 失职导致信息披露违规可给予责任人处分并要求赔偿[26] 法规执行 - 信息披露法规有差异参照新法规执行[28] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后发布并实施[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有违法犯罪或受交易所处分者不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得再被提名[13] - 独立董事缺额公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18][20] - 特定事项需经全体独立董事同意后提交董事会[20] 独立董事会议 - 专门会议原则提前两天通知，紧急情况有要求[22] - 专门会议半数以上出席方可举行，决议需过半数通过[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 审计委员会 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[24] 其他 - 主要股东和中小股东有明确界定[35] - 工作制度由股东会授权董事会解释[35] - 工作制度修改由董事会提方案，股东会批准[35] - 工作制度自股东会通过之日起实施及修改[35]

人员管理 - 公司设总裁、经理各一名，任期三年，连聘可连任[5] - 总裁、经理可提前辞职，辞职后部分义务仍有效[8] 会议制度 - 总裁办公会议每月至少一次，可开临时会议[10] - 会议提前三天通知，纪要永久保存，记录保管不少于十年[12] 报告与决策 - 总裁、经理定期向董事会提交经营管理报告[15] - 涉及劳动者利益事项经职工讨论后由总裁办公会决定[15] 细则规定 - 细则自董事会通过实施，修改需审议批准，由董事会解释[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 行使检查公司财务、监督董事和高管等职权[13] - 审核财务会计报告，关注财务舞弊风险[16] - 监督外部审计机构聘用[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次例会，可开临时会议[21] - 需三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议须全体委员过半数通过[23] 审计委员会工作流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[13] - 每季度至少听取一次内审报告，每年至少审阅一次[15] - 督导内审部至少半年检查重大事件和大额资金往来[15] 工作细则规定 - 制定和修改经董事会批准后生效[26] - 抵触时按规定执行并修订，报董事会审议[27] - 由董事会负责解释[27]