证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-048 山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十次会议 于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于 2024 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事 3 人，实 际参加会议监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案: 1、审议通过《公司 2024 年第三季度报告》 表决结果：同意 3 票，不同意 0 票，弃权 0 票。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 ...

公司变更 - 2024年10月29日董事会通过变更公司类型、经营范围及修订《公司章程》议案[1] - 公司类型将变更为“股份有限公司(港澳台投资、上市)”[1] - 经营范围去除核电站、民用机场建设[2][3][4][5] 后续安排 - 《公司章程》修订议案待2024年第三次临时股东大会审议[5] - 董事会提请授权经营管理层办理工商变更等事宜[5]

限制性股票授予情况 - 限制性股票预留授予日为2024年10月29日，授予数量131.00万股，授予价格6.36元/股，激励对象49名[3][22] - 本激励计划拟授予限制性股票数量692.50万股，约占公司股本总额的1.37%[3] - 首次授予554.50万股，约占公司股本总额的1.10%，占本次授予权益总额的80.07%[3] - 预留138.00万股，约占公司股本总额的0.27%，占本次授予权益总额的19.93%[3] - 总经理秦晓新获授30.00万股，占授予限制性股票总数的4.33%，占公司股本总额的0.06%[5] 限售期与解除限售比例 - 本次激励计划有效期最长不超过48个月，首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[6] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为30%、35%、35%[8] - 预留授予的限制性股票两个解除限售期解除限售比例均为50%[8] 考核目标 - 2024 - 2026年首次授予限制性股票各年度EBITDA考核目标分别为8.00亿、8.80亿、9.68亿元[10] - 2024 - 2026年首次授予限制性股票各年度营业收入考核目标分别为39.54亿、43.50亿、47.85亿元[10] - EBITDA和营业收入考核权重各占50%，达成目标兑现当期解除限售限制性股票总数的50%[11] - 年度EBITDA或营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；90%（含） - 100%之间，兑现90%；80%（含） - 90%，兑现80%；小于80%，不予兑现[11] 激励对象绩效 - 激励对象绩效考评结果为S、A、B、C、D档，对应个人层面系数为1.0、1.0、1.0、0.5、0.0[13] 审议与公示时间 - 2024年1月17日，多项激励计划相关议案通过审议[14][15] - 2024年1月19日至1月28日，公司对激励计划首次授予激励对象进行内部公示[16] - 2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过多项激励计划相关议案[17] - 2024年4月29日，相关会议审议通过调整首次授予激励对象名单和授予权益数量等议案[17][18] - 2024年10月29日，相关会议审议通过调整预留授予价格和授予预留限制性股票等议案[19] 调整情况 - 首次授予激励对象人数由125人调整为113人，授予限制性股票总量由1055万股调整为692.5万股，其中首次授予由948万股调整为554.5万股，预留部分由107万股调整为138万股[24] - 本次预留授予131万股，剩余7万股预留限制性股票到期自动作废失效[24] - 预留授予价格由7.16元/股调整为6.36元/股[25] 成本与资金 - 预计激励成本669.41万元，2024年摊销88.03万元，2025年摊销443.37万元，2026年摊销138.01万元[27] - 激励对象认购及缴税资金自筹，公司不提供财务资助[29] - 授予权益所筹资金全部用于补充流动资金[30]

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-047 山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十一次会 议通知、补充通知分别于 2024 年 10 月 18 日、2024 年 10 月 24 日以电子邮件的方式发 送全体董事。本次会议于 2024 年 10 月 29 日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。监事会 成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-050）于 经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案： 1、审议通过《公司 2024 年第三季度报告》 表决结果： ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-054 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 （2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6．会议的股权登记日：2024 年 12 月 5 日。 7．出席对象： 3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开 2024 年第三次临时股东大会 的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易 ...

业绩分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利8元（含税）[7] 激励计划 - 2024年调整限制性股票激励计划预留授予价格，调整后为6.36元/股[8] - 2024年历经多会议审议、公示及登记完成激励计划相关流程[1][2][3][4][5] 合规情况 - 监事会、法律意见书认为调整及预留授予符合规定[11][12]

激励计划时间节点 - 2024年1月17日审议通过激励计划相关议案[10][12] - 2024年1月18日披露独立董事公开征集表决权公告[12] - 2024年1月19 - 28日对激励对象内部公示[13] - 2024年2月1日监事会要求董事会解释员工反馈意见[13] - 2024年2月5日董事会审议通过解释说明议案[13] - 2024年2月6日监事会审议通过公示情况说明及核查意见[13] - 2024年2月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[14] - 2024年4月29日董事会和监事会通过调整及首次授予议案[14][15] - 2024年10月24 - 29日董事会和监事会通过调整预留授予议案[16] 利润分配与授予信息 - 2023年度利润分配每10股派现金红利8元，股权登记日为2024年6月13日[18] - 经派息调整后预留授予价格为6.36元/股[19] - 2024年10月29日为预留授予日[21] - 预留授予激励对象49人，授予数量131万股，价格6.36元/股[23] 其他情况 - 公司及激励对象未发生影响授予情形，授予条件已成就[28] - 调整及预留授予已获必要批准和授权，符合规定[30] - 调整符合相关规定[31] - 公司尚需按规定进行信息披露[32]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留授予总数131万股，占股本总额0.26%[3] - 副总经理周涛等3人各获授10万股，各占预留授予总数7.63%、股本0.02%[3] - 46名中层等人员获授101万股，占预留授予总数77.10%、股本0.20%[3] - 激励对象获授股票均未超总股本1%[2] - 有效期内激励计划标的股票总数累计未超股本总额10%[2]

财务业绩 - 2024年半年度营业收入为16.13亿元，同比下降4.20%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.07亿元，同比下降7.61%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.06亿元，同比下降17.42%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元，同比增长49.53%[5] - 公司总资产为35.68亿元,归属于上市公司股东的净资产为26.12亿元,同比下降6.95%和6.94%[5] - 公司基本每股收益为0.4005元,同比下降9.47%[5] - 公司加权平均净资产收益率为7.28%,同比增加0.23个百分点[5] 股东情况 - 公司股东总数为14,066户，前10大股东中奇耐联合纤维亚太控股有限公司持股比例为52.43%[6][7] 股权激励 - 公司于2024年1月17日、2月5日、2月20日先后召开董事会和股东大会,审议通过了2024年限制性股票激励计划相关议案[11] - 公司于2024年4月29日召开董事会会议,审议通过了调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量,以及向113名激励对象首次授予554.50万股限制性股票的议案[13] - 公司于2024年5月14日披露了2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告,限制性股票上市日期为2024年5月16日[13] 关联交易 - 公司于2024年4月3日召开董事会,审议通过了与关联方签署原材料采购协议等议案[11] - 公司于2024年4月25日召开董事会会议,审议通过了向银行申请综合授信额度、签订关联交易协议等[12] 其他 - 公司于2024年4月25日召开董事会会议,审议通过了2023年度利润分配预案、续聘2024年度审计机构、同一控制下企业合并追溯调整财务数据、修订公司章程及治理制度等[12]

财务数据分析 - 2024年上半年营业收入为16.13亿元，同比下降4.20%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为2.07亿元，同比下降7.61%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.06亿元，同比下降17.42%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为2.11亿元，同比增长49.53%[14] 政府补助及非经常性损益 - 政府补助收入为1,997,823.76元，主要用于污染治理和节能减碳[17] - 非流动性资产处置损失为317,196.78元[17] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回50,289.90元[17] - 其他营业外收支净额为122,024.18元[17] 公司概况 - 公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务[1] - 公司在国内陶瓷纤维行业已确定了稳定的行业领军地位，生产规模、产品品种、技术装备、应用技术水平等方面已建立起明显竞争优势[2] - 公司拥有国家认定企业技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站等研发平台，拥有以新产品和应用技术研究为主要方向的专业研发团队[2] - 公司具备年产59万吨陶瓷纤维产品的生产能力，拥有四大陶瓷纤维生产基地[2] - 公司拥有上百个耐火保温产品品种及工业过滤布袋产品，可满足不同行业需求[3] - 公司制造装备世界一流，生产效率高，陶瓷纤维毯生产线实现全流程自动化[4] - 公司拥有覆盖全国的销售网络，在多个行业树立了诸多典型案例[6] - 公司可为客户提供高效、全面的耐火、保温、防火、节能解决方案和服务[7] 经营策略 - 公司通过积极推进原材料本土化生产、技改等措施降低生产成本，提升盈利能力和市场竞争力[5] - 公司加强与控股股东委派国外专家的对接，重点落实国内市场需求与控股股东新技术的衔接[5] - 随着"双碳"政策逐步推进，下游行业节能降碳的需求更加迫切，公司将积极研发设计节能降碳技术方案[3] - 公司积极应对市场变化,在研发、生产、采购、销售等方面采取多项措施提升运营质量[8] 环境保护 - 公司及子公司严格遵守相关环保法律法规和行业标准,均已取得有效的排污许可证或排污登记[68,69] - 公司及子公司生产经营过程中重视环境保护,积极履行环境保护责任[68] - 公司主要污染物排放浓度/强度均符合相关排放标准要求,未发生超标排放情况[70] - 公司持续推进生产工艺优化和节能降耗,主力产品单位能耗较上年有所降低[74] - 报告期内公司未发生环境事故[75] 关联交易 - 公司与关联方之间的关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格为市场公允价格[88] - 公司2024年度与控股股东及其有关关联方的日常关联交易预计金额不超过1,684万元,实际发生金额在预计范围内[92] - 公司报告期内不存在非经营性关联债权债务往来[94] 股权激励 - 公司于2024年1月17日召开董事会会议,审议通过了2024年限制性股票激励计划[99] - 公司于2024年4月29日召开董事会会议,向113名激励对象首次授予554.50万股限制性股票[100] - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作,公司总股本由506,332,586股增加至511,877,586股[105] 股东情况 - 公司前10名普通股股东中,奇耐联合纤维亚太控股有限公司持股比例为52.43%[108][109] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[112] 财务数据 - 2024年半年度营业收入为29.29亿元,同比增长8.5%[125] - 2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为2.01亿元,同比下降16.3%[125] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为2.89亿元,同比增长21.3%[125] - 2024年6月30日总资产为35.68亿元,较上年末减少7.0%[120] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计为26.12亿元,较上年末下降6.9%[120] - 2024年半年度研发投入为1.23亿元,占营业收入的4.2%[125] 会计政策 - 公司会计年度采用公历年度,记账本位币为人民币[156][157] - 公司对重要的单项计提坏账准备的应收款项、应收款项坏账准备收回或转回金额、应收款项实际核销以及重要的在建工程等项目设置了重要性标准[158] - 公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负债按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理[159] - 公司在非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量[160] - 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,考虑了不同客户的信用风险特征[171] - 公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示[174] - 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用