会议时间与通知 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[9] - 征集的授权委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方[13] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[24] - 公司召开年度股东会应在会议召开20日以前公告通知，临时股东会应在会议召开15日前公告通知[35] - 延期后的现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[36] 董事会权限 - 董事会有权决定达到一定标准但未达股东会审议标准的交易事项[19] - 董事会单次资产抵（质）押权限不超过公司净资产的30%[20] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[19] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需经独立董事专门会议审议[22] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经独立董事专门会议审议[22] - 公司与关联方达成关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，需经董事会批准后报股东会决议[22] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[38] - 公司非独立董事和独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[42] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[45] 信息披露 - 股东会通知应披露董事候选人在公司5%以上股东等单位的工作情况[43] - 需披露董事候选人是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系[43] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[50] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[63] - 分拆所属子公司上市等提案，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[65] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在2个月内实施[70] 表决与计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[56] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其股份不计入有效表决总数[57] 选举制度与记录 - 股东会选举董事实行累积投票制[59] - 股东会决议由出席会议董事签名，永久保存[65] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[67] 决议效力与处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[71] - 股东会召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销[71] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[71] - 法院判决前相关方应执行股东会决议[71] - 公司等应履行职责执行股东会决议[71] - 法院判决后上市公司应依规履行信息披露义务[72] 规则实施与修改 - 本规则自股东会会议通过之日起实施[74] - 规则修改需报股东会审议批准才有效[74] - 本规则授权董事会负责解释[74]

公司基本信息 - 公司于1992年以定向募集方式设立，1996年更名，2015年再次更名[7][8] - 2006年11月6日获批发行2600万股普通股，30日在深交所上市[8] - 公司注册资本为509,631,186元，已发行股份总数为509,631,186股[8][15] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求对违规董事、高管诉讼[27] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 审议与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易[38] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况需提交股东会审议[39] 股东会议规则 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，含5名独立董事和1名职工董事[75] - 董事会有权决定交易涉及资产总额等多项指标达10%以上交易事项[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[81] 独立董事 - 部分人员不得担任独立董事，担任需有五年以上相关工作经验[87][88] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[89] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[106] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，经董事会决议，无需股东会决议[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[129]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报并当日通知证券部披露[2] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[11] 审议审批 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议普通情况需出席股东所持表决权半数以上通过[10] - 多种情况担保须经股东会审批[7] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送相关人员[15] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[16] 后续处理 - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[16] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[16] 信息披露 - 董事会决议后报送深交所并披露信息[19] - 被担保人债务到期未还或出现严重情形及时告知证券部[19] 制度生效 - 制度自股东会通过之日起生效实施及修改[22]

人员提名 - 苏礼鋆被提名为山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 具备五年以上相关工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[7] - 近十二个月无特定禁止情形[7][8] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[10]

董事会提名 - 公司董事会提名苏礼鋆为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[7] - 被提名人无相关违规情形，任职公司数量合规[8][9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[9] - 提名人授权报送声明内容并承担相应责任[9]

公司治理 - 董事会人数由9人变更为15人，非独立董事由6人变更为10人，独立董事由3人变更为5人[1] 股权与资本 - 1,176,400股限制性股票将被回购注销[2] - 公司注册资本将由510,807,586元变更为509,631,186元[2] 章程与审议 - 修订后的《公司章程》全文于2025年10月15日刊登于巨潮资讯网[4] - 议案尚需提交公司股东大会审议[4]

审计机构聘任 - 公司于2025年10月13日同意续聘安永华明为2025年度审计机构，费用165万元，需股东大会审议[3][8] 审计机构情况 - 截至2024年末，安永华明有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人[4] - 2024年度业务总收入57.10亿元，审计业务收入54.57亿元，证券业务收入23.69亿元[4] - 2024年度A股上市公司年报审计客户155家，收费总额11.89亿元，同行业上市公司审计客户6家[4][5] - 已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超2亿元[5] 审计机构合规 - 近三年安永华明受刑事处罚0次、行政处罚0次等[5] - 13名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等[5] - 2名从业人员近三年因个人行为各受1次行政监管措施[5] 审计费用 - 2025年度审计费用165万元，含财务报告审计费135万元、内控审计费30万元[7]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为10月30日14:30[2] - 网络投票时间为10月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）及9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议股权登记日为2025年10月24日[3] - 会议登记时间为2025年10月29日上午9:00 - 11:30，下午2:00 - 5:00[7] 议案相关 - 议案1、2、3.01、3.02为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 对议案1、2、3.06、4、5中小投资者的表决单独计票[6] - 议案4、5采用累积投票方式表决，应选非独立董事3名，独立董事1名[6] 投票规则 - 投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”[12] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给候选人的选举票数[12] - 股东所投选举票数超过拥有选举票数或在差额选举中投票超过应选人数，该项提案组选举票视为无效[12] - 不同意候选人可对其投0票[12] - 选举非独立董事应选人数为3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[13] - 选举独立董事应选人数为1位，股东选举票数=有表决权股份总数×1[13] 其他 - 授权委托2000先生（女士）代表出席2025年10月30日公司股东大会[16] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[17] - 关于增选第十一届董事会非独立董事议案应选人数为3人[17] - 关于增选第十一届董事会独立董事议案应选人数为1人[18] - 授权委托书有效期限自签署日起至该次股东大会结束止[19] - 第1 - 3项、第6项议案打勾，第4 - 5项议案填投票股数，每项单选[19]

股权相关 - 审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票议案，将回购注销1176400股[3] 章程变更 - 审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[4] 组织架构 - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 董事会人数由9人变更为15人，非独立董事调整为10人，独立董事调整为5人[4] 后续安排 - 两议案均需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[3][5]

会议与公告 - 公司第十一届董事会第十八次（临时）会议于2025年10月13日召开，8位董事全部参加[2] - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》于2025年10月15日披露[4] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》于2025年10月15日披露[5] - 多项议事规则修订后于2025年10月15日刊登于指定网站[6][7][8] - 提议召开公司2025年第一次临时股东大会的通知于2025年10月15日披露[15] 人事变动 - 崔子娆卸任经理调整为副经理，聘任Panuphand Asvaintra为经理并担任法定代表人[13] - 董事会人数将由9人变更为15人，非独立董事人数由6人调整为10人，独立董事人数由3人调整为5人[4] - 苏礼鋆被提名为公司第十一届董事会独立董事候选人[24] 财务相关 - 公司将回购注销2024年限制性股票激励计划中1,176,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票[3] - 续聘安永华明为2025年度审计机构，审计费用165万元，议案尚需股东大会审议[14] 人员履历 - Jason Daniel Merszei 2023年起任Alkegen高级副总裁兼ISC集团总裁[17] - Martin Paul Melhorn 2023年10月至今任电池组与先进移动业务副总裁兼总经理[19] - William Kaz Piotrowski 2022年1月至今任Alkegen高级副总裁和总法律顾问，2022年11月至今任公司监事[22] - 苏礼鋆2022年至今担任某职务，兼任Ocean Coatings International Co. Ltd.顾问委员会非执行董事[24][25] - Panuphand Asvaintra自2019年起至2025年9月担任帝斯曼 - 芬美意总裁等职[26] 议案表决 - 各议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[12][13][14] 其他 - 增选非独立董事和独立董事议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[12] - 公司经理薪酬包括基本工资、年度奖金等，年度奖金依公司业绩等确定[14]