奇耐联合纤维（上海）有限公司 模拟资产负债组合 股东全部权益价值 资产评估报告 道衡美评资评报字[2023]第 1026 号 评估基准日：2023 年 5 月 31 日 资产评估报告日：2023 年 8 月 17 日 资产评估报告签署日：2023 年 8 月 17 日 深圳市福田区石厦北二街 89 号新天世纪商务中心 B 座 3212 室 Rm 3212, Block B, Xintian Century Business Center, 89 Shixia North 2nd Street, Futian District, Shenzhen, PRC 电话(Tel):+86(755)82256682 邮政编码(Postcode):518048 http://www.kroll-appraisal.com Email: mail@kroll-appraisal.com | 报告编码: | 4747020001202300014 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | KIAL-1025A-2023 | | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002088，股票简称为鲁阳节能[7] - 公司总部位于山东省淄博市沂源县沂河路11号，法定代表人为秦晓新[171] - 公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务[19] - 公司在国内陶瓷纤维行业已确定了稳定的行业领军地位，拥有明显竞争优势和专利技术[21] - 公司在节能降碳结构产品的设计与推广方面取得了一定成绩，为公司发展提供支撑[22] 财务表现 - 本报告期营业收入为15.58亿元，同比下降2.21%；归属于上市公司股东的净利润为2.47亿元，同比下降22.25%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为1.16亿元，同比下降54.75%；基本每股收益为0.4888元，同比下降22.71%[10] - 公司总资产为37.76亿元，同比下降9.28%；归属于上市公司股东的净资产为26.86亿元，同比下降11.13%[10] 财务风险与应对措施 - 公司可能面临技术保密与维权压力、应收款项管控质量提升、产品销售价格下调等发展风险[66] - 公司应对措施包括推进销售策划优化、工艺优化降本增效、内部审批手续落实等[67] - 公司加强重大项目管理，加快结算进度和回款速度[68] - 公司加强客户授信和合同货款条款的管控，提高合同履约质量[68] - 公司加强保密体系运行监督，降低技术泄密风险[68] - 公司加快专家队伍、高端人才的招聘步伐，推动奋斗文化执行[69] 股权及交易 - 公司与淄博华源实业发展有限公司签订股权转让协议，将山东鲁阳玄武岩纤维有限公司100%股权转让给淄博华源实业发展有限公司[46] - 公司与LEASEFORD ENTERPRISESLIMITED进行了同一控制下宜兴高奇的股权交割[47] - 公司与Andrew Industries (Hong Kong) Limited的关联交易涉及股权转让款9624.77万元[111] 公司治理及合规 - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[11] - 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[12] - 公司报告期存在非经常性损益项目，包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司净损益等[13][14][15] - 公司报告期存在其他营业外收入和支出，主要包括个税手续费返还、供应商扣款等影响[16] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[96] - 公司报告期无违规对外担保情况[97] - 公司半年度报告未经审计[98] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[99] - 公司无重大诉讼、仲裁事项[100] - 公司报告期内未达到重大诉讼金额[101] - 公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况[103] 资产负债情况 - 公司的流动资产总额为2820.54亿元，较1月1日下降了398.18亿元[147] - 公司的非流动资产合计为955.32亿元，较1月1日增加了11.81亿元[147] - 公司的负债合计为1089.96亿元，较1月1日下降了49.90亿元[149] - 所有者权益合计为2685.90亿元，较1月1日下降了336.46亿元[149]

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-035 山东鲁阳节能材料股份有限公司 公司于2023年8月18日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会 议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad David Cannan对此议案回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项在公司董事会 审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关 联 交 易 定 价 原则 2023 年合同 签订金额或预 计金额 截至披露日 已发生金额 上年发生金 额 向关联人 采购产品 Lydall Gutsche GmbH& CO.KG 采购产品 市场价 格 80.91 万元 6.59 万元 不适用 小计 --- 80.91 万元 6.59 万元 --- 向关联人 销售产 品、商品 奇耐联合纤维亚 太控股有限公司 销售产品 市场价 格 249 万元 1 ...

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-030 山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．本次交易为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"鲁阳节能"或"公司"） 以现金 34,735,460 美元收购关联方 UNIFRAX UK HOLDCO LTD 持有的奇耐联合纤维 （上海）有限公司（以下简称"奇耐上海"或"标的公司"）100%股权（以下简称 "本次交易"或"本次关联交易"）。UNIFRAX UK HOLDCO LTD 与公司系同一实际 控制人控制下的关联企业。本次交易构成关联交易。 2．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、 不构成重组上市。 3．本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将 回避表决。 4．UNIFRAX UK HOLDCO LTD 承诺奇耐上海在 2024 年度、2025 年度和 2026 年度实 现的净利润累计不低于人民币 63,8 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-037 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会 的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 6 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 9 月 6 日（星期三） 其中，通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的具体时 间为：2023 年 9 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00 期间；通过深交 所互联网 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报规定 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十 六条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为 以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第一条 为加强对山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程 序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动》等 有关法律、法规，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第二次会议 于 2023 年 8 月 8 日以电子邮件的方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次会议 于 2023 年 8 月 18 日在公司以视频会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持， 应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了会议， 会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案: 1、审议通过《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的 议案》 证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-029 3、审议通过《公司 2023 年半年度报告及摘要》 表决结果：同意 3 票，不同意 0 票，弃权 0 票。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年半年度报告的程序符合法律、 ...

鲁阳节能（002088） 山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，我们作为山东鲁 阳节能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第十一届董事会第 二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 2023 年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况 的独立意见 1 鲁阳节能（002088） 大会审议。 在对公司2023年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行 认真了解和查验的基础上，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行 了必要的决策程序和信息披露义务，交易程序合规，定价公允，没有损害公司和全体 股东的利益。 3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期内的对外担保事项。截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在任何对 ...

山东鲁阳节能材料股份有限公司 证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-032 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告 根据公司经营范围变更，拟对《公司章程》进行如下修订： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： | | | 营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍 | 硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻 | | | 珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温 | 璃钢产品、高温粘结剂、浇注料、高温纤维 | | | 粘结剂、浇注料、高温纤维材料、 | 材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火 | | | 岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐 | 砖、轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品的 | | | 火砖、轻型钢结构件、彩钢压型板 | 制造、销售；耐火水泥销售；进出口业务； | | | 系列产品的制造、销售；耐火水泥 | 资质证书范围内防腐保温工程、炉窑工程施 | | | 销售；进出口业务；资质证书范围 | 工；再生物资的回收；轻型钢结构工程设计、 | | | 内防腐保温工程、炉窑工程施工； ...

2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占 用 资金占用方名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2023 年期初 占用资金余 额 2023 年上半年 占用累计发生 金额（不含利 息） 2023 年上半 年占用资金 的利息 2023 年上半 年偿还累计 发生金额 2023 年上半 年期末占用 资金余额 占用 形成 原因 占用性质 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 非经营性占 用 小计 - - - - 前控股股东、实 际控制人及其附 属企业 非经营性占 用 小计 - - - - 其他关联方及其 附属企业 非经营性占 用 小计 - - - - 总计 - - - - | | | 往来方与 | 上市公司 | 2023 年期初 | 2023 年上半年 | 2023 年上半 | 2023 年上半 | 2023 年上半 | 往来 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其他关联资金往 | 资金往来方名称 | 上市公司 | 核算的 ...