投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、基金经理等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、经营管理等信息[6] - 沟通方式有官网、互动易平台等[7] 投诉处理与人员要求 - 公司承担投资者投诉处理首要责任[10] - 由董事会秘书负责，合规法务部开展工作[10] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质[10] 投资者说明会 - 按规定召开业绩、分红等说明会[14] - 会前发布公告，原则上非交易时段召开[14] - 会前及期间开通提问渠道并答复[15] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与股东沟通[15] 现场调研规范 - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研[18] - 与调研方沟通要求出具证明并签承诺书[18] - 形成书面记录并签字，可录音录像[19] 互动易平台交流 - 通过互动易平台与投资者交流并专人答复[22] - 平台发布信息不替代披露义务[22] 信息披露与保存 - 制定信息披露备查登记制度并定期报告[26] - 活动结束编制记录表次一交易日刊载[26] - 档案分类存档保管不少于三年[27]

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 就董事和高管薪酬等提建议，未采纳需说明披露[7] 会议规则 - 提前三天通知，半数同意可免通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12]

募集资金管理 - 公司规范募集资金使用管理，提高效率保护投资者权益[2] - 资金存专项账户，按规定存放[5] - 到账前签专户三方监管协议[6] 资金使用规则 - 专款专用，不得用于财务性投资等[8] - 闲置资金经批准可现金管理[8] - 闲置公司债券资金可临时补流，单次不超12个月[9] 用途变更程序 - 公司债券改变用途应履行变更程序[11] - 债务融资工具变更用途应及时披露并按约定履行程序[11] 财务管理 - 财务部建台账，使用时分级审批[12] 生效规则 - 办法自董事会批准之日起生效，修改亦同[15]

公司基本信息 - 公司2006年11月15日核准首次发行3200万股普通股，12月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为1,627,625,378元[6] - 公司股份全部为普通股，共计1,627,625,378股[13] 股东信息 - 江苏国泰国际集团有限公司认购1750万股，持股比例70.00%，1998年4月29日现金出资[12] - 江苏国泰国际集团有限公司工会认购692万股，持股比例27.68%，1998年4月29日现金出资[12] - 王永成等5人合计认购76万股，持股比例2.32%，1998年4月28日现金出资[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因特定情况请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名[78] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[83] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 除特殊情况外，公司每年现金分配股利不少于当年实现可分配利润的10%[107] - 公司股东会作出利润分配决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[106] 公司治理其他规定 - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任[67] - 公司设总裁1名、联席总裁1名、董事会秘书1名、财务总监1名[100] - 公司聘用会计师事务所聘用期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[116]

制度概况 - 制度目的为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 2025年12月5日发布，经董事会审议通过后生效[9][10] 责任追究 - 违反法规致年报披露重大差错应追责[3] - 情节恶劣从重，阻止后果从轻或免处理[4][7] - 追责形式含责令改正等，董事等可附带经济处罚[5][8] 其他 - 季度、半年报披露差错追责参照本制度[7] - 制度由董事会负责解释[9]

内部控制目的与原则 - 公司内部控制目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全等[2] - 公司内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3] 内部控制责任与范围 - 董事会对公司内部控制及风险管理制度的建立等负责[4] - 公司内部控制及风险管理制度涵盖所有营运活动[8] 内部控制内容与要素 - 公司内部控制主要包括环境控制、业务控制等内容[6] - 公司内部控制基本要素包括内部环境、目标设定等[7] 具体控制措施 - 公司应建立内部会计控制规范[9] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制应包括信息系统安全管理制度[9] - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[9] - 公司应不断完善风险评估体系，监控各类风险[9] - 公司建立对控股子公司控制制度，包括明确董高人员选任和职责、督导经营计划和风险管理程序等[13] - 公司明确关联交易内部控制原则，划分股东会、董事会审批权限，确定关联方名单[16] - 公司审议关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事和股东需回避表决[17] - 公司按相关法规和实际情况制定对外担保内控制度，遵循合法、审慎等原则[20][21] - 公司对外担保应调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估风险[21] - 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保与担保金额相当[21] - 公司应妥善管理担保合同，持续关注被担保人情况，到期督促偿债[22] - 公司严格按规定做好募集资金存储、审批、使用等工作，专户存储管理[25] - 公司内部审计部和财务部跟踪监督募集资金使用，董事会每半年度核查募投项目进展[26] - 公司按法规和实际情况制定重大投资内控制度，遵循合法、审慎等原则[28] - 公司重大投资审批按《公司章程》等规定权限和程序履行，委托理财由董事会或股东会审议批准[29] - 公司指定专职部门研究评估重大投资项目，监督执行进展，异常情况及时报告董事会[29] - 公司进行衍生产品投资需制定严格程序、制度和监控措施，限定投资规模[29] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[29] - 公司董事会应定期了解重大投资项目情况，异常时查明原因追究责任[30] - 公司应按相关法规和实际经营制定信息披露内控制度，明确信息披露流程和责任人[32] - 公司建立重大信息内部保密制度，信息泄露及时报告监管部门并披露[33] 内控监督与考核 - 公司内部审计部门定期检查内控缺陷，评估执行效果效率并提改进建议[35] - 公司董事会审计委员会依据内审报告审议评估内控情况，形成自我评价报告[35] - 公司将内控及风险管理制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[35]

对外投资决策 - 公司用多种资产形式作价出资进行对外投资，原则为集中决策等[2] - 股东会、董事会、经营管理层为对外投资决策机构[4] 部门职责 - 投资管理部门负责信息收集、评估等工作[4] - 财务部门负责财务管理及手续办理、财务记录和核算[5][13] 审批与管理 - 对外投资审批按规定权限履行程序，越权需赔偿[7] - 项目经调研论证，按权限审批，特定情况可终止或转让[9][11] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[15]

人员管理 - 兼任高级管理人员及职工代表的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[5] 经营汇报 - 总裁、联席总裁每季度向董事会和审计委报告经营情况[12] - 董事会要求时，总裁三日内按要求报告工作[20]

独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年期满36个月内不得被提名[11] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 因不符合条件辞职等应60日内补选[12] - 辞职致比例不符等应履职至补选[13] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托应提议解除职务[16] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会[17] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意并三分之二以上出席[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 特定情形应向深交所报告[21] - 辞职或任期届满部分义务仍有效[22] - 应向年度股东会提交述职报告[22] - 述职报告最迟在股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 两名以上独立董事提延期应采纳[26] - 相关人员应配合独立董事行使职权[27] - 履职遇阻碍可向监管报告[27] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 给予相适应津贴并经股东会审议披露[27] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[29]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及一致行动人，5％以上股份自然人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会批准[7] - 为关联人提供担保，非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[8] 关联交易决策 - 非董事会或股东会批准范围，经营管理层决策并报备董事会[8] - 与关联人共同出资，以出资额为交易金额适用规定[9] - 放弃同比例增资或优先受让权，以涉及金额适用规定[9] - 首次日常关联交易，按协议金额提交对应会议审议，无金额提交股东会[9] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[10] 关联交易披露 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项2/3以上通过[16] 关联交易管理 - 确定并更新关联人名单，审慎判断并履行义务[18] - 董事会审议保障独立董事意见，必要时聘专业人士，费用公司承担[18] - 审计委员会每季度查阅资金往来，异常提请董事会处理[19] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用上市公司资金[19][20] - 关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[20] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会通过生效，修订由董事会草案提请股东会审议[22]