江苏国泰国际集团股份有限公司 章程 二〇二五年十二月 | . | 4 | . | - | | --- | --- | --- | --- | | 4 | . | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司经江苏省人民政府苏政复(1998)28 号文批准，由江苏国泰国际集团有 限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎 共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 5 月 7 日在江苏省工商行政管理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320000703675629U）。 第三条 公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证监会证监发行字[2006]第 123 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称 "公司"）与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增 进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关 系，完善公司法人治理结构，提高公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《江苏国泰国际集团股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 公司信用类债券募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律法规"） 和《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结 合公司实际情况,制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过法律规定的公开及非公开等方式 发行公司信用类债券（包括发行公司债券（含企业债券）、债务融资工具等）向 投资者募集并用于特定用途的资金。 第七条 公司设立债务融资工具募集资金监管账户或专项账户的，公司应当 在债务融资工具发行登记完成前签订监管协议。资金监管行应由银行类债务融资 工具承销机构担任。 第三条 募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺或约定的用途。 公司的董事、监事或董事会审计委员会成员和高级管理人员需勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或 ...

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 就董事和高管薪酬等提建议，未采纳需说明披露[7] 会议规则 - 提前三天通知，半数同意可免通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12]

组织架构 - 公司在董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 监察审计部设负责人一名，由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 工作汇报 - 监察审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[8] - 监察审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] 工作检查 - 监察审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并出具报告[9] - 监察审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 其他工作 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[14] - 监察审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 监察审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[16] - 审计工作程序包括编制计划、安排项目等多步骤[18] - 监察审计部需在三个月内将审计报告及相关资料整理归档[18] - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[20] 奖惩制度 - 对有突出贡献的内部审计人员给予奖励[22] - 对妨碍审计工作的人员给予处分和处罚[23] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过生效并由其负责解释修订[24]

江苏国泰国际集团股份有限公司 内部控制及风险管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等法律法规、规章和规范性文件及《江苏国泰国际集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内部控制及风险管理制度的目的 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报， 保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部经济环境，纠正和预防各种错误、舞弊行为，保 障公司资产的安全、完整； （四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准 确、完整和公平； （五）形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司实现发展战略。 第三条 公司内部控制应遵循以下原则 第四条 内部控制的责任主体及职责 （一）董事会对公司内部控制及风险管理制度的建立、健全和有效实施负责。 - 1 - ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的 规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报 信 息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良 社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人以及与年报信息披露有关 的其他工作人员。 （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误； （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其它事项。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对应。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第五条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会 计准则》和《中华人民 ...

江苏国泰国际集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等法律、法规，结合《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《江苏国泰国际集团股份有限公司股东会议事规则》（以 下简称"《股东会议事规则》"）、《江苏国泰国际集团股份有限公司董事会议 事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）等公司制度，制定本制度。 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条， 增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、 无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子 公司，下同）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第四条 公司股东会、董事会、经营管理层为公司对外投资的决策机构，分 别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确 ...

人员管理 - 兼任高级管理人员及职工代表的董事不超董事总数二分之一[4] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[5] 经营汇报 - 总裁、联席总裁每季度向董事会和审计委报告经营情况[12] - 董事会要求时，总裁三日内按要求报告工作[20]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、组织及一致行动人，5％以上股份自然人是关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会批准[7] - 为关联人提供担保，非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[8] 关联交易决策 - 非董事会或股东会批准范围，经营管理层决策并报备董事会[8] - 与关联人共同出资，以出资额为交易金额适用规定[9] - 放弃同比例增资或优先受让权，以涉及金额适用规定[9] - 首次日常关联交易，按协议金额提交对应会议审议，无金额提交股东会[9] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[10] 关联交易披露 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项2/3以上通过[16] 关联交易管理 - 确定并更新关联人名单，审慎判断并履行义务[18] - 董事会审议保障独立董事意见，必要时聘专业人士，费用公司承担[18] - 审计委员会每季度查阅资金往来，异常提请董事会处理[19] 资金占用规定 - 控股股东等不得占用上市公司资金[19][20] - 关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[20] 制度相关 - 制度由董事会解释，股东会通过生效，修订由董事会草案提请股东会审议[22]