业务额度 - 2026年度公司远期结汇额度不超45亿美元，售汇不超5亿美元[4][7][8] 业务基础 - 公司外贸用外币结算，以正常业务开展远期结售汇[5] 资金来源 - 业务资金源于自有资金，不含募集资金[7] 业务风险 - 远期结售汇存在市场等多种风险[10][11][12] 应对措施 - 公司将加强研究、选合适业务、规范流程[10][11] 审议进度 - 议案已通过董事会，待股东大会审议[4][8][15]

会议相关 - 江苏国泰第九届董事会第二十四次（临时）会议于2025年12月5日召开，9名董事全部出席[2] - 审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 逐项审议通过《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》，部分子议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][6] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[12] 董事会换届 - 公司第九届董事会任期将于2025年12月23日届满[8][9] - 提名张子燕等5人为公司第十届董事会非独立董事候选人，需提交2025年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制选举[8][9] - 提名陈百俭等4人为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效[9] - 提名娄健颖、马运弢、黄勃为公司第十届董事会独立董事候选人，需提交2025年第二次临时股东大会审议[10] - 公司第十届董事会独立董事薪酬标准拟定为15万元/年（含税），需提交2025年第二次临时股东大会审议[11] 项目与业务 - 部分募投项目延期议案获通过，保荐机构中信证券无异议[11][12] - 公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的远期结售汇业务，需提交2025年第二次临时股东大会审议[12] 人员持股与关联 - 张子燕持有公司股票10130218股，间接持有公司5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司617.32万元出资额，直接持有公司股东江苏国泰华鼎投资有限公司8%股权[16][17] - 张斌持有公司股票5,822,751股，间接持有股东张家港保税区盛泰投资有限公司9.20万元出资额[20] - 金志江持有公司股票3,851,219股，间接持有股东张家港保税区盛泰投资有限公司4.60万元出资额，与公司副总裁朱荣华女士为夫妻关系[25][26] - 顾春浩、张健、陈百俭、娄健颖、马运弢、黄勃未持有公司股票及可转换公司债券[24][29][32][34][37][38] - 张健任持有公司5%以上股份的张家港保税区盛泰投资有限公司监事[29] - 马运弢、黄勃与大股东等无关联关系，任职资格符合规定[37][38][39]

融资情况 - 2021 年 7 月 7 日公司获准发行 455,741.86 万元可转债，期限 6 年[2] - 可转债实际募集资金净额 454,228.80 万元[3] 投资项目 - 缅甸纺织产业拟投 152,800.56 万元，实际投入 0 元，进度 0%[5] - 越南纺织染整拟投 60,100.65 万元，实际投入 55,592.95 万元，进度 92.50%[5] 项目延期 - 缅甸项目预定可使用日期推迟至 2028 年 12 月 31 日[5] - 越南项目预定可使用日期推迟至 2026 年 9 月 30 日[5] 审批情况 - 2025 年 12 月 5 日审议通过部分募投项目延期议案[10] - 监事会、保荐机构、中信证券均无异议[11][12][13]

信息管理 - 董事会秘书负责公司外部信息使用人管理及日常备案，董事会对备案名单负责[2] - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] 外部信息知情人 - 外部信息知情人指披露前获未公开信息的非公司员工[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部单位统计报表报送要求[3] - 依据法规报送信息时登记外部人员为内幕信息知情人[4] - 年报信息报送时间不得早于业绩快报披露时间[4] 信息保密 - 公司将报送信息作内幕信息，提醒外部人员保密[6] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，否则公司依法追责[6] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[8]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 成员任期与公司其他董事相同，每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，审阅财务报告并发表意见[7] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 监督及评估内部审计工作、内部控制情况，形成公司年度内部控制评价报告[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[9] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[10] 审计工作流程 - 审计工作组为审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料做决策前期准备[13] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 会议召开前三天须通知全体委员，经半数委员同意可免于通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 审计工作组成员可列席会议，必要时可邀请公司董事及高管列席[17] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存时间为十年[17] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] 工作细则说明 - 本工作细则自董事会审议通过之日起施行[20] - 本工作细则解释权归属董事会[20]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提出聘请议案[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] 资料保存与聘期 - 审计委员会审核资料保存至少10年[8] - 事务所聘期1年，可续聘[8] 人员与业务期限 - 项目合伙人和签字注册会计师累计审计满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超2年[9] 改聘与解聘 - 四种情况应改聘，审核改聘需了解前后任情况并评价[10] - 解聘或不续聘应及时通知并提供陈述便利[10] 业务终止与更换 - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告董事会[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[11] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘结果涵盖在年度审计评价中[13] - 选聘违规董事会处理责任人，严重的事务所不再被选聘[14] - 注册会计师违规审计委员会通报处罚[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[16]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 董事、高管离职后半年内所持公司股份不得转让[3] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[13] 股份锁定与计算 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[9] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[5] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[5] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[8] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[8] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露[4] - 董事、高管买卖股份违反制度，公司及时报告相关机构[13] - 董事、高管买卖股份严重违法违规，公司交由监管部门处罚[13] 减持规定 - 董事、高管计划减持，15个交易日前报告并披露计划，每次时间区间不超三个月[11] - 减持区间内公司有重大事项，应同步披露进展及关联性[11] - 减持实施完毕或时间届满，2个交易日报备并披露完成公告[11] 信息披露 - 董事、高管股份变动、被强制执行，2个交易日内披露相关内容[11][12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[15]

信息披露时间要求 - 发行债券前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[3] - 投资者缴款截止日后1个工作日内公告债券发行结果[4] - 会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[4] - 规定披露季度财务报表时，在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[4] - 债券本金或利息兑付日前5个工作日披露兑付安排公告[7] 重大事项披露标准 - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[6] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%需披露[6] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款、对外担保超过上年末净资产20%需披露[6] 特殊情况披露要求 - 无法按时披露定期报告，于规定披露截止时间前披露说明文件[8] - 出现重大事项，2个工作日内履行信息披露义务[8] - 变更信息披露事务负责人，2个工作日（交易日）内披露相关情况[12] 披露流程 - 定期报告编制完成后经审核、审阅、签署意见后提交网站披露[14] - 临时报告组织披露材料，经审批后提交网站披露[15] 人员责任 - 董事、高级管理人员对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会或审计委员会提审核意见[17] - 董事、高级管理人员及时向信息披露事务负责人和部门告知重大事项及进展[18] - 监事会或董事会审计委员会发现信息披露违法违规应调查并提处理建议[18] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得违规利用内幕信息[20] - 加强重大事件和信息披露文件保密工作，追究擅自披露者责任[20] - 关注引导人员使用社交媒体发布信息，防止泄露未公开重大信息[20] 信息泄露处理 - 信息泄露或交易异常波动时，知悉人员书面报告并配合公告[21] 信息豁免与暂缓披露 - 按规定对符合特定情形的信息豁免披露[22] - 对存在不确定性或属临时性商业秘密的信息暂缓披露[22] - 确定信息披露暂缓、豁免事项需确保信息未泄漏等条件[22] - 决定暂缓或豁免披露信息需履行决策程序并防止信息泄露[22] - 暂缓和豁免披露信息工作台账登记事项包括内容、原因等[23] 其他制度 - 公司和下属企业制定财务管理相关制度并执行内部控制制度[25] - 证券事务部统筹公司与投资者等信息沟通工作[27] - 建立外部舆情监测机制并对重大事件采取措施[27] - 信息披露事务管理部门管理保存相关记录及公告文件[29] - 信息披露相关责任人员未履职将被追究责任[32]

为了进一步规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营 和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 组成人数 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 宗旨 董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事。公司设董事长 1 名。 第四条 董事会秘书 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章。董事会秘书可 以指定有关人员协助保管董事会印章，并协助其处理日常事务。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第二章 董事会的职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）制订公司增 ...

薪酬审批 - 董事会审批高管薪酬，股东会审批董事薪酬[4] 政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案[3] 薪酬确定 - 非独立董事按岗和贡献领薪，独立董事领津贴[6] - 高管按年度薪酬方案考核确认薪酬[6] 薪酬发放 - 基本年薪按月发，绩效年薪每年发一次[9] 其他规定 - 薪酬与业绩挂钩，可建递延支付机制[8][10] - 调整依据含行业薪酬增幅、通胀水平[10] - 董高需承诺不损害公司利益[12] - 制度经董、股东会审议通过批准后施行[12]