公司业绩预告 - 预计2025年上半年净利润亏损400万元-800万元 [1] - 净利润同比下降幅度为30 80%-161 59% [1]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司，融资担保为主营业务的控股子公司除外[2][3] 担保条件与审批 - 公司可对符合条件的单位担保，不符条件经审批也可担保[4] - 公司不得为存在特定情形的单位提供担保[4] 审议程序 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过，除全体董事过半数，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需提交股东会审议[7] - 公司为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会，控股股东等应提供反担保[7] 子公司担保规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[8] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，担保余额不得超额度[9] - 合营或联营企业满足条件可预计担保额度，调剂总额不得超预计额度的50%[9] 担保债务展期 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[10] 合同签订 - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，担保合同应包含主债权种类金额等内容[13] - 担保合同签订时责任人要审查内容，不利条款可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[14] - 公司董事长或授权人员依决议签担保合同，未经授权不得擅自签订[14] 互保协议 - 公司可与符合条件企业签互保协议，实行等额原则，超出部分要求反担保[14] 登记要求 - 法律规定须办理担保登记的，公司要办理，接受反担保抵押质押时及时登记[14] 担保后管理 - 公司应关注被担保人财务状况，债务到期督促履行，未履行及时补救[16] - 公司妥善管理担保合同资料，定期与银行核对[16] 追偿与披露 - 被担保人未还款等情况，公司启动反担保追偿程序并通报董事会[16] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[18] 违规处理 - 公司对外担保未按制度执行，视情况对责任人处分、追究责任或要求赔偿[20]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] - 独立董事提议召开，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 提案与投票 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 股东买入有表决权股份违规，超比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 董事选举 - 董事候选人由单独或合计持股1%以上股东或董事会提名委员会提名[26] - 股东会选举两名以上董事采取累积投票制，股东投票权等于持股数与应选董事人数乘积[26][27] 会议相关 - 股东会召开地点为公司住所地或指定其他地方，无正当理由不得变更[17] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[30] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露结果[25] - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[28] - 会议记录保存期限为10年[32] 其他事项 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[33] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[36]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 定期报告需经审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[26] 其他报告 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后应在发行前公告[8] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核后公告[8] - 招股说明书、上市公告书引用保荐人等意见应确保内容一致不产生误导[9] 披露规则 - 审计委员会成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[13] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[14] - 定期报告审计意见非标，董事会应作专项说明[14] - 重大事件包括任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况[16] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[18] - 控股、参股公司重大事件影响股价，公司应披露[19] - 股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[22] - 接受委托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[23] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[25] - 临时报告涉及重大事项需先经董事会、股东会审议，审批后由董事会秘书披露[26] - 公司信息披露应遵循制作、审核、审定、报送、公告、备案、归档等流程[28] 责任归属 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[32] - 证券投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[32] - 董事、高级管理人员等应及时报送关联人名单及关联关系说明[33] - 公司各部门和子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[34] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限为10年，另有规定从其规定[36] - 董事、高级管理人员等对未公开披露信息负有保密责任[38] - 任何单位和个人不得非法获取、传播公司内幕信息[38] - 董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长、总经理、财务负责人对财报披露负主要责任[40] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[40] - 部门、子公司信息披露问题致损失，对责任人给予行政处分、经济处罚并追究法律责任[40] - 公司信息披露违规被监管谴责、批评或处罚，董事会检查制度并更正，处分责任人[41] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时依相关规定[43] - 制度由董事会制订、解释和修订[43] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[43]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行年度津贴制，按月发放[7] - 高管薪酬由基本、岗位和绩效薪酬组成[7] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬年终结合考核发[10] 薪酬调整与管理 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬、通胀等[13] - 特定情形公司有权降薪或不发薪酬[11]

公司基本信息 - 公司2006年11月23日获批发行1500万股人民币普通股，12月15日在深交所上市[7] - 公司注册资本为25272万元人民币[8] - 公司已发行股份数为25272万股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让期限要求，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内处理[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间、上市交易一年内及离职后半年内转让股份有规定[29] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会执行收回收益期限为30日[31] 股东相关权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，享有分配股利、参与股东会等权利，承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[33][34][41] - 公司控股股东、实际控制人应维护公司利益[43] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[50][52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会收到提议后有反馈和通知时间要求[52][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后需在2日内发出补充通知[62] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，延期或取消需公告说明原因[63] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[78] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过[80] 董事相关规定 - 董事候选人由单独或者合计持股1%以上的股东或者董事会提名委员会提名，累积投票制下股东投票权有计算方式[81][82] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[87] - 部分人员不能担任董事，非职工代表董事和职工代表董事任期均为三年，届满可连选连任[89][90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[90] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应赔偿[91] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长一人[98] 交易与决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议，50%以上等情况应经董事会审议后提交股东会审议[103][104] - 与关联自然人成交金额超过30万元等情况应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，应及时披露并提交股东会审议[105] - 公司提供担保和财务资助应经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，部分情况需提交股东会审议[105][106] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限为10年[110][111] 独立董事相关规定 - 部分人员不得担任独立董事，独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经其同意后提交董事会审议[116][120][121] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[140] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[143] - 公司进行现金分红有留存货币资金和重大现金支出等限制条件，符合条件时每年现金分配利润有规定[143][144][145] - 利润分配方案经董事会过半数以上表决且三分之二以上独立董事表决通过，方可提交股东会审议，利润分配政策调整议案需股东会特别决议通过[146][147] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[140] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[149][155] - 公司通知送达日期有不同规定，指定《证券时报》等报纸和巨潮资讯网站为信息披露媒体[159][162] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[164][166] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司，修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[170]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] - 关注董事会执行现金分红政策等情况，发现问题督促改正[12] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制评价报告形成决议，报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交[11] 内部审计检查 - 公司内部审计机构应至少每季度对募集资金存放等情况检查一次并向审计委员会报告[12] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 会议决议须经全体委员过半数通过[18] - 会议表决方式为举手或投票表决[19] - 会议可采取现场和通讯会议方式举行[19] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[19] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[13] - 履职时公司管理层及相关部门须配合，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[13] - 本规则自公司董事会审议通过之日起生效[22]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 独立董事可提请讨论重大事项[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修改[14]

审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[9] 内部审计机构工作 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[12] - 保持独立性，不得置于财务部门领导之下[8] - 确定年度审计工作重点，拟定计划并报经审计委员会批准[11] - 每季度至少报告一次内审工作情况和问题，每年至少提交一次内审报告[13] 内部审计工作范围与权限 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] - 权限包括要求报送资料、参加会议、检查实物等[10] 审计证据与档案 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[14] - 各种审计档案保管期限为五年[14] 内控评价报告流程 - 公司根据内审机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内控评价报告[16] - 董事会应在审议年度报告时对内控评价报告形成决议，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 应在年度报告披露时，在符合条件媒体上披露内控评价报告和内控审计报告[16] 奖惩措施 - 对认真履职、有突出贡献的审计人员及有功人员给予表扬和奖励[19] - 对拒绝接受审计、提供虚假资料等行为的被审计对象给予处分、经济处罚[19] - 对审计人员违规行为根据情节轻重给予处分、追究经济责任，构成犯罪的移送司法机关[20] 审计决定复议 - 审计对象对审计决定执行有异议，可申请复议，复议应在十五个工作日内完成[12] 责任归属 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] - 公司设内部审计部负责内部审计工作，对董事会负责[5]

子公司控制与管理 - 公司可实际控制持股超50%或能决定董事会半数以上成员组成的子公司[2] - 子公司决议需在5个工作日内抄送公司存档[6] 财务与核算 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[11] - 子公司会计核算和财务管理遵循相关制度和规定[11] - 子公司按要求报送报表并接受审计[11] 经营与担保 - 子公司未经批准不得提供对外担保和互相担保[12] - 子公司经营遵守法规，依公司规划定目标[14] - 特定交易需公司相关层级批准[14] 审计与报告 - 公司定期或不定期对子公司审计[17] - 子公司按制度及时报告重大事项[20] 制度相关 - 制度未尽事宜和抵触时按法规和章程执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[22]