公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规 定，勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，严格履行公司章程赋予的 各项职责，认真落实股东大会的各项决议，在维护公司及股东合法权益、完善 法人治理结构、促进公司规范运作和高质量发展等方面发挥了积极作用，充分 有效地发挥了监事会监督职能。现将公司监事会 2023 年工作报告如下： 一、监事会工作情况 （一）2023 年，监事会成员出席了公司 2022 年年度股东大会及 2023 年第 一次、第二次和第三次临时股东大会，对有关事项发表了意见，并作为监票人 进行了监票；列席了第七届董事会第二十七次、第二十八次、第二十九次、第 三十次、第三十一次和第三十二次会议。 （二）监事会共召开了六次会议，各次会议的召集和召开程序，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议情况如下： | 会议时间 | | | 会议届次 | 会议审议通过议案 | | --- | --- | ...

陕西兴化化学股份有限公司 2023 年度独立董事黄风林先生述职报告 本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关 法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，积极参加公司董事会、股东 大会及各专门委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，维 护了公司及中小股东的合法权益，维护了独立董事的独立性。作为独立董事，本人关心 公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，并积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，在积极维护公司及中小投资者的合法权益的同时，充分关注公司的规范运作，认 真地履行独立董事应尽的职责和义务，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司及全体股东。现 将本人 2023 年任职期内的履行职责情况述职如下： | | | | 出席董事会及股东大会的情况 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 本报告期应参 加董事会次数 | 现场出席董 事会次数 | 以通讯方式参 加董事会次数 | 委托 ...

2024 年 4 月 24 日 陕西兴化化学股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见 陕西兴化化学股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司 独立董事管理制度》的规定并结合独立董事出具的《独立董事独立性 自查表》，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会对公 司在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具如下专项意见： 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况， 董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格,公司 现任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 ...

粤开证券股份有限公司 关于陕西兴化化学股份有限公司向控股股东提供反担保、预 计 2024 年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融 服务协议》暨关联交易等事项的核查意见 粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"或"本保荐人"）作为陕西 兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"或"兴化股份"）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范 性文件的要求，对兴化股份向其控股股东提供反担保、预计 2024 年度日常关联 交易、与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易等事项进行了核查， 具体情况如下： 一、向控股股东提供反担保暨关联交易事项 （一）反担保事项概述 为满足项目建设资金需求，陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称 "榆神能化"）于 2022 年 8 月 25 日与交通银行陕西分行、陕西延长石油财务有 限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、中国邮政储蓄银行 西安市分行组建 ...

关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-025 陕西兴化化学股份有限公司 特别提示： 截至2023年9月30日，本次被反担保对象陕西延长石油（集团）有限责任公 司的资产负债率为63.31%，公司提醒投资者充分关注担保风险。 一、公司向控股股东提供反担保暨关联交易概述 2022 年 8 月 25 日以交通银行陕西分行作为牵头行，联合交通银行陕西分行、 陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、 中国邮政储蓄银行西安市分行同陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"） 控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称"榆神能化"）签订《固 定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90 亿元，贷款期限为 16 年，并由公司控 股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称"延长集团")提供连带保 证担保，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起 3 年。 2023 年 2 月 23 日完成收购榆神能化的工商变更手续 ...

股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2024-020 陕西兴化化学股份有限公司 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经第七届董事会第三十四次会 议决议召开。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期、时间： 现场会议召开时间： 2024 年 5 月 24 日（星期五）14:30。 网络投票时间： 2024 年 5 月 24 日。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 24 日 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时 间为 2024 年 5 月 24 日 9:15～15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本 次 ...

陕西兴化化学股份公司 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 希会其字(2024)0200 号 目 一、 鉴证报告 ………………………………………………………………………………… ( 1-2 ) 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告.. (3-6) 三、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 == (二)会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 and and the subject of e 1945 - 1994 - 1994 - 1994 - 19 r and the status and and t the state of the state of the state the count a 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会其字(2024)0200 号 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 陕西兴化化学股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的陕西兴化化学股份有限公司(以下简称"贵公司" ) 截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》(以 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002109，于2007年1月26日在深圳证券交易所上市[6] - 2016年11月18日公司实施重大资产重组，主营业务变为合成氨、甲醇、甲胺及DMF等化工产品的生产和经营[6] - 2023年2月23日公司完成重大资产重组及标的资产过户，主营业务变为合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇等化工产品的生产和经营[6] 股权结构与资产重组 - 2016年公司因重大资产重组向延长集团发行338,637,570股股份、向陕鼓集团发行4,925,623股股份[7] - 2016年资产重组完成后，延长集团直接持有公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有公司21.13%的股权，成为公司控股股东[7] - 2023年2月公司支付9.95亿元收购榆神能化51%股权，形成同一控制企业合并[44] - 2023年2月23日公司完成重大资产重组，新增乙醇业务[45] - 公司收购榆神能化，其50万吨/年乙醇项目处于试生产期，本报告期净利润 - 8266.848787万元，归属于母公司净利润 - 4216.092881万元[63] - 公司收购榆神能化51%股权，将其纳入合并报表范围[112] - 2023年2月，公司以99,527.93万元现金对价向延长集团收购榆神能化51.00%股权，合并日为2023年2月23日[169] 利润分配计划 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[109] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为35.72亿元，较2022年增长9.63%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4.11亿元，较2022年下降206.40%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5.44亿元，较2022年增长96.66%[10][11] - 2023年末总资产为115.47亿元，较2022年末下降3.86%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为48.86亿元，较2022年末下降12.64%[12] - 2023年基本每股收益为 -0.3902元/股，较2022年下降206.41%[12] - 2023年加权平均净资产收益率为 -9.13%，较2022年下降16.25%[12] - 2023年营业收入扣除金额为6774.48万元，扣除后金额为35.04亿元[12] - 2023年非经常性损益合计为 -725.10万元[15] - 公司发生营业成本36.69亿元，同比增长38.98%[38] - 公司实现利润总额 -4.52亿元，同比下降202.19%[38] - 公司实现归属于母公司所有者的净利润 -4.11亿元，同比下降206.40%[38] - 公司期间费用合计发生2.32亿元，同比增长125.58%[38] - 公司经营活动产生的现金流量净额5.44亿元，同比增加96.54%[38] - 截至2023年12月末，公司资产总额115.47亿元，较年初减少3.86%[38] - 公司负债58.35亿元，较年初增长5.07%[38] - 管理费用1.52亿元，同比增39.76%；财务费用7026.99万元，同比增535.16%[47] - 2023年研发人员数量251人，较2022年的259人减少3.09%；研发人员数量占比20.21%，较2022年的21.33%减少1.12%[51] - 2023年研发投入金额106,296,724.15元，较2022年的100,837,535.11元增长5.41%；研发投入占营业收入比2.98%，较2022年的3.10%减少0.12%[52] - 2023年经营活动现金流入小计4,015,978,805.82元，较2022年的3,383,393,217.26元增长18.70%；经营活动现金流出小计3,471,707,563.22元，较2022年的3,106,635,865.03元增长11.75%；经营活动产生的现金流量净额544,271,242.60元，较2022年的276,757,352.23元增长96.66%[52] - 2023年投资活动现金流入小计87,016.00元，较2022年减少100.00%；投资活动现金流出小计716,648,008.23元，较2022年的1,809,642,382.02元减少60.40%；投资活动产生的现金流量净额 -716,648,008.23元，较2022年的 -1,809,555,366.02元减少60.40%[52] - 2023年筹资活动现金流入小计1,462,449,567.35元，较2022年的7,966,721,219.61元减少81.64%；筹资活动现金流出小计1,409,683,543.82元，较2022年的6,443,241,168.04元减少78.12%；筹资活动产生的现金流量净额52,766,023.53元，较2022年的1,523,480,051.57元减少96.54%[52] - 2023年末货币资金1,590,542,744.89元，占总资产比例13.77%，较年初的1,710,153,486.99元（占比14.24%）减少0.47%[54] - 2023年末应收账款536,372.20元，占总资产比例0.00%，较年初的190,729,969.34元（占比1.59%）减少1.59%[54] - 2023年末存货322,463,067.77元，占总资产比例2.79%，较年初的183,272,031.31元（占比1.53%）增加1.26%[54] - 2023年末固定资产8,709,256,800.56元，占总资产比例75.42%，较年初的2,580,351,492.03元（占比21.48%）增加53.94%[54] - 报告期投资额995,279,300.00元，较上年同期的0.00元增长100.00%[55] - 2023年公司募集资金总额为9亿元，扣除费用后实际募集资金净额为8.76889268亿元，报告期末尚未使用募集资金总额为8.8199983986亿元[59] - 2023年度募集资金投资项目尚未使用募集资金，未使用资金较净额多出511.057186万元，包括券商承销费用进项税等[59] 业务线相关信息 - 公司主要经营实体为全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化，均属煤化工生产企业[17] - 兴化化工具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能[17] - 榆神能化具备年产50万吨煤基乙醇的产能[17] - 兴化化工主营业务为化工产品生产与销售，还有转供电力等其他业务[18] - 榆神能化主营业务为煤制特种石化系列产品生产与销售[18] - 公司有兴化化工和榆神能化两条工艺流程[20][24] - 兴化化工主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF，榆神能化主要产品为乙醇[25] - 合成氨行业利润与市场供求直接关联，产品分农业用氨和工业用氨[25] - 甲醇是重要有机化工基本原料，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯[25] - 甲胺分一甲胺、二甲胺和三甲胺，用途广泛[25] - 二甲基甲酰胺是优良有机溶剂，应用于多领域[25] - 乙醇用途分工业乙醇和燃料乙醇，工业乙醇用于生产化工产品[25][27] - 兴化化工年转化煤炭约160万吨，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能，甲胺/DMF约占全国总产能的10%[30] - 榆神能化年转化煤炭约122.64万吨，具备年产50万吨乙醇的产能[30] - 液氨设计产能30万吨/年，产能利用率93.69%[33] - 甲醇设计产能30万吨/年，产能利用率102.73%[33] - DMF设计产能10万吨/年，产能利用率90.13%[33] - 乙醇设计产能50万吨/年，产能利用率56.30%，在建产能10万吨/年[33] - 乙酸甲酯在建产能16万吨/年[33] - 榆神能化50万吨/年乙醇项目试生产负荷达90%，产品纯度保持在99.8%以上[35] - 化工行业营业收入34.60亿元，营业成本35.62亿元，毛利率-2.94%，营业收入同比增9.19%，营业成本同比增39.66%，毛利率同比减22.46%[40] - 乙醇营业收入15.56亿元，营业成本14.34亿元，毛利率7.79%[40] - 甲醇销售量13.69万吨，同比降8.62%，生产量13.66万吨，同比降11.56%，库存量8594.88吨，同比降3.22%[42] - 化工产品直接材料成本26.43亿元，占营业成本比重72.03%，同比增30.55%[43] 原材料采购情况 - 原料煤采购额占采购总额的45.89%，上半年平均价格1012.47元/吨，下半年平均价格805.51元/吨[32] - 动力煤采购额占采购总额的20.14%，上半年平均价格977.94元/吨，下半年平均价格710.95元/吨[32] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[32] - 上半年动力煤采购金额318,592,886.48元，采购数量325,778吨；下半年采购金额342,890,536.53元，采购数量482,301吨[32] - 上半年电采购金额212,039,204.37元，采购数量381,842,742千瓦时；下半年采购金额227,694,052.29元，采购数量429,458,190千瓦时[32] 子公司经营数据 - 兴化化工为子公司，注册资本39亿元，总资产41.2165928223亿元，净资产20.0943495743亿元，营业收入36.499685708亿元，营业利润36.692053806亿元[63] - 榆神能化为子公司，注册资本19.8亿元，总资产7.30027495124亿元，净资产1.68574099958亿元，营业收入1.56217277988亿元，营业利润 - 8266.848787万元[63] 投资者关系活动 - 2023年5月16日陕西辖区集体业绩说明会在全景网线上举行，解答投资者关于公司未来发展方向等多方面问题[67] - 2023年5月17日公司通过价值在线网络平台与投资者互动交流，解答投资者普遍关注的投资者关系管理等问题[68] - 2023年5月25日国海证券等机构实地调研公司，了解公司基本情况、榆神能化50万吨乙醇经营情况等[69] - 2023年5月26日光大证券实地调研公司，了解公司一季度景气度大幅下行的原因等[70] - 2023年9月15日公司通过深交所“互动易平台”“云访谈”栏目举办业绩说明会，解答再融资进展、半年度亏损原因等问题[72] - 2023年11月24日公司举办向特定对象发行股票再融资项目路演推介会，解答新能源公司财务数据下降原因等问题[72] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临全球经济衰退、安全生产、环保、原材料价格波动、市场需求及竞争、产业政策等风险[65][66] - 公司应对全球经济衰退风险采取利用自身优势、精准分析产品“边际贡献”、把握政策动态等措施[65] - 公司应对安全生产风险贯彻“五位一体”安全总体布局，落实安全环保消防责任等[65] - 公司应对环保风险加大环保投入，升级改造环保设施和装置等[65] - 公司应对原材料价格波动风险紧盯市场变化，推进长协采购和电子竞价采购[65] - 公司应对市场需求及竞争风险紧盯销售市场变化，合理规划产品库存[65] 公司制度修订与治理情况 - 报告期内公司根据2023年9月最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，大范围修订《独立董事制度》[75] - 公司治理情况符合中国证监会及交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，与相关规定不存在重大差异[75][76] - 公司于2023年9月对《独立董事制度》进行大范围修订[111] 公司独立性情况 - 公司控股股东为延长集团，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立[77] - 公司拥有独立的生产经营系统，具备独立开展经营活动的资产和人员，业务独立[78] - 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，人员独立[78] - 公司拥有独立完整的资产结构，不存在资金、资产被控股股东占用的情形，资产独立完整[78] - 公司拥有独立、完整的组织机构，机构独立[78] 其他项目情况 - 榆煤化一期年产20万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套项目，2008年4月开工，2011年4月投产；二期计划建设年产40万吨醋酸、30万吨醋酸乙烯、20万吨醋酐、10万吨醋酸纤维等装置，尚未建设[79] - 2017 - 2020年因产品供需、价格市场变化，继续

陕西兴化化学股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）聘请希格玛会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称希格玛）作为公司 2023 年度的财务审计机构和内控审计机构。 按照财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》相关要求，公司对希格玛在 2023 年审计工作过程中的履职情况进行了评估， 具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 组织形式：特殊普通合伙企业 历史沿革：希格玛是 1998 年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计 师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013 年 6 月 27 日经 陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28 号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。 2013 年 6 月 28 日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）登记设立。 注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 首席合伙人：吕桦；截至 2023 年末合伙人数量：51 人，注册会计师人 ...

陕西兴化化学股份有限公司 2023 年度独立董事刘希章先生述职报告 本人作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关 法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023 年的工作中，积极参加公司董事会、股东 大会及各专门委员会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，维 护了公司及中小股东的合法权益，维护了独立董事的独立性。作为独立董事，本人关心 公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，并积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，在积极维护公司及中小投资者的合法权益的同时，充分关注公司的规范运作，认 真地履行独立董事应尽的职责和义务，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司及全体股东。现 将本人 2023 年任职期内的履行职责情况述职如下： | | | | 出席董事会及股东大会的情况 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 本报告期应参 加董事会次数 | 现场出席董 事会次数 | 以通讯方式参 加董事会次数 | 委托 ...