粤开证券股份有限公司 关于陕西兴化化学股份有限公司 2024 年半年度持续督导定期现场检查报告 保荐人名称：粤开证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴化股份 保荐代表人姓名：何瞻军 联系电话：010-83755552 保荐代表人姓名：王新刚 联系电话：010-83755552 现场检查人员姓名：何瞻军、王东楠 现场检查对应期间：2024 年 1 月至 2024 年 6 月 现场检查时间：2024 年 9 月 23 日至 2024 年 9 月 26 日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一）公司治理 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、 监事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员的信息披露文件及相关决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市 公司高管进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ ...

公司经营情况 - 公司采取降本增效、产品结构调整等措施控制亏损[1] - 公司子公司兴化化工一直保持满负荷生产[1][2] - 公司液体产品销售半径因市场定位和运输经济性而不同[2] - 公司煤炭采购严格按市场价格，通过框架协议招标等方式降低成本[2] - 公司乙醇产品毛利率下降的主要原因是整体产品过剩、价格大幅下滑[2][3] 公司发展规划 - 公司将以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展[3] - 公司本次定增主要用于收购子公司股权和投资产业升级改造项目[3] 行业政策影响 - DMF作为环保型材料，受国家环保政策影响较小[1][2] - 行业整体开工率约为40%左右[1][2]

公司经营情况 - 公司生产经营一切正常，正在积极采取措施改善经营状况[1][2][3] - 公司正在推进降本增效、转型升级、高质量发展等工作[1] - 公司已成立专班针对榆神能化扭亏工作制定专门方案，预计下半年业绩好于上半年[2] 股价及市值情况 - 公司股价受二级市场波动和行业周期影响出现较大下跌[2][3] - 公司认为目前股价未能充分反映公司真实价值[2][3] - 公司正在采取措施提升市值，包括扭亏增盈等[2][3] - 公司定增定价合理，但受市场影响股价表现不佳[2] 收购及并购进展 - 公司正在推进凯越煤化控制权收购，具体进展以公司信息披露为准[3] - 公司与控股股东及关联方之间的交易定价遵循市场价格或成本加成原则[3] - 公司与控股股东不存在利益侵占和利益输送行为[3]

陕西兴化化学股份有限公司 关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会编制了截至 2024 年 6 月 30 日止的《关于 2024 年半年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经公司董事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的 批复》（证监许可〔2023〕1323 号）同意注册，公司向不超过 35 名特 定投资者发行不超过 315,883,400 股人民币普通股（A 股）股票。公司 本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 223,325,062 股，发行 价格为人民币 4.03 元/股，股票面值为人民币 1.00 元/股，募集资金总 额为 899,999,999.86 元。扣除承销保荐费及其他发行费用 ...

证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-036 陕西兴化化学股份有限公司 关于变更注册资本同时修订公司章程并办理工商登 记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 8 月 26 日召开的第 七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更注册资本同时修订<公司章程> 并办理工商登记的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。 一、公司注册资本变更情况 2023 年 12 月 25 日，公司以 4.03 元/股的发行价格向 12 名特定对象共计发 行 223,325,062 股，新增股份于 2024 年 1 月 22 日正式在深交所上市，公司总股 本由 1,052,944,789 变更为 1,276,269,851 股普通股。注册资本拟由 1,052,944,789 元变更为 1,276,269,851 元。 二、《公司章程》修订情况 鉴于以上原因，拟对《公司章程》涉及条款（主要为第六条、第二十条、第 二十一条，除此之外其余条款不变）进行修订，具体如下： | 原《公司章程》 ...

股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2024-039 陕西兴化化学股份有限公司 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）已于 2024 年 8 月 28 日披露了 2024 年半年 度报告。为了便于投资者进一步了解公司 2024 年上半年的经营情况，公司将采用网络远程方 式举办 2024 年半年度业绩说明会，与投资者进行线上交流，在充分听取投资者的意见和建议 的基础上，不断加强与广大投资者沟通交流，持续提升公司投资者关系管理水平。 公司出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理石磊先生、董事会秘书兼副总经理席永 生先生、独立董事王建玲女士、总会计师胡明松先生。 活动时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）15:00～16:00 活动地址：深圳证券交易所互动易平台"云访谈" 网址：http://irm.cninfo.com.cn 二 、投资者问题征集及方式 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2024 年半年度业绩说明会提前向投资 者公开征集相 ...

陕西兴化化学股份有限公司 关于 2024年半年度与关联财务公司关联存贷款的风 险评估报告 吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单 位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、 信用签证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益 类有价证券投资。 二、财务公司内部控制的基本情况 一、陕西延长石油财务有限公司基本情况 （一）公司简介 陕西延长石油财务有限公司（以下简称"财务公司"）是经中国银行业监督管 理委员会批准，在陕西省工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银 行金融机构。财务公司是由陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称"延 长石油"）、中油延长石油销售股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司以及建 信信托有限责任公司和中国大唐集团财务有限公司两家战略投资者共同发起设 立，于 2013 年正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证。注册资本 35.00 亿元人民币，股东单位5 家，其中，延长石油出资额28.73亿元，占注册资本的 82.09%； 建信信托有限责任公司出资额1.75亿元，占注册资本的 4.99%；中国大唐 ...

陕西兴化化学股份有限公司 2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：陕西兴化化学股份有限公司 单位：元 附表 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核 | 2024年半年度期初 | 2024年半年度占用累计 | 2024年半年度占用资 | 2024年半年度偿还 | 2024年半年度期末 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 司的关联关系 | 算的会计科目 | 占用资金余额 | 发生金额（不含利息） | 金的利息（如有） | 累计发生金额 | 占用资金余额 | 原因 | | | 现大股东及其附属 | | | | | | | | | | | | 企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前大股东及其附属 | | | | | | | | | | | | 企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | ...

第七届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-035 陕西兴化化学股份有限公司 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十六次会议通知于 2024 年 8 月 15 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次 会议于 2024 年 8 月 26 日下午在公司会议室召开。 本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高 级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》 表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 2024 年半年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2024 年半年报摘要详见巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)及 2024 年 8 月 28 日的《证券时报》和《中国证券报》。 ...

整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年上半年营业收入为18.14亿元，较上年同期调整后增长6.47%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 2.59亿元，较上年同期调整后下降53.92%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 2.50亿元，较上年同期调整后下降43.40%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为2.56亿元，较上年同期调整后下降28.56%[10] - 基本每股收益为 - 0.2030元/股，较上年同期调整后下降26.95%[10] - 稀释每股收益为 - 0.2030元/股，较上年同期调整后下降26.95%[10] - 加权平均净资产收益率为 - 4.80%，较上年同期调整后下降1.77%[10] - 本报告期末总资产为115.75亿元，较上年度末调整后下降6.63%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为46.31亿元，较上年度末调整后下降16.24%[10] - 公司本报告期营业收入为1,813,831,229.74元，上年同期为1,703,600,767.87元，同比增长6.47%[36] - 公司本报告期营业成本为1,966,888,877.95元，上年同期为1,699,953,618.90元，同比增长15.70%[36] - 公司本报告期销售费用为6,781,745.09元，上年同期为6,799,464.60元，同比减少0.26%[36] - 公司本报告期管理费用为78,514,097.72元，上年同期为69,890,871.86元，同比增长12.34%[36] - 公司本报告期财务费用为72,287,056.37元，上年同期为 - 4,601,513.17元，同比增长1,670.94%[36] - 公司本报告期所得税费用为2,791,640.14元，上年同期为3,007,956.36元，同比减少7.19%[36] - 公司本报告期经营活动产生的现金流量净额为256,271,351.82元，上年同期为358,730,627.75元，同比减少28.56%[36] - 公司本报告期投资活动产生的现金流量净额为 - 54,707,632.23元，上年同期为 - 387,323,665.96元，同比增长85.88%[36] - 公司营业收入合计18.14亿元，同比增长6.47%，化工行业收入17.91亿元，占比98.74%，同比增长8.16%[37] - 2024年6月30日公司流动资产合计18.87亿元，较期初24.75亿元下降23.76%[106] - 2024年6月30日公司非流动资产合计96.88亿元，较期初99.21亿元下降2.35%[107] - 2024年6月30日公司资产总计115.75亿元，较期初123.96亿元下降6.62%[107] - 2024年6月30日公司流动负债合计22.61亿元，较期初19.34亿元增长16.91%[108] - 2024年6月30日公司非流动负债合计37.69亿元，较期初39.46亿元下降4.49%[108] - 2024年6月30日公司负债合计60.30亿元，较期初58.80亿元增长2.55%[108] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计46.31亿元，较期初55.29亿元下降16.24%[108] - 2024年6月30日少数股东权益9.13亿元，较期初9.87亿元下降7.53%[108] - 2024年6月30日所有者权益合计55.45亿元，较期初65.16亿元下降14.90%[108] - 2024年上半年公司流动资产合计550,970,290.92元，较2023年的894,253,806.75元有所下降[110] - 2024年上半年公司非流动资产合计3,933,586,396.79元，与2023年的3,933,587,559.37元基本持平[110] - 2024年上半年公司资产总计4,484,556,687.71元，低于2023年的4,827,841,366.12元[110] - 2024年上半年公司流动负债合计651,932,173.48元，低于2023年的997,258,785.85元[111] - 2024年上半年公司负债合计651,932,173.48元，低于2023年的997,258,785.85元[111] - 2024年上半年公司营业总收入1,813,831,229.74元，高于2023年的1,703,600,767.87元[113] - 2024年上半年公司营业总成本2,136,974,719.91元，高于2023年的1,781,487,531.14元[113] - 2024年上半年公司营业利润为 -332,982,564.41元，亏损幅度大于2023年的 -129,999,801.50元[113] - 2024年上半年公司其他应收款为18,000元，与2023年持平[110] - 2024年上半年公司长期股权投资为3,926,605,689.23元，与2023年持平[110] - 公司2024年上半年利润总额为-3.33亿元，2023年同期为-1.30亿元[114] - 2024年上半年净利润为-3.36亿元，2023年同期为-1.33亿元[114] - 归属于母公司股东的净利润2024年上半年为-2.59亿元，2023年同期为-1.68亿元[114] - 基本每股收益2024年上半年为-0.2030，2023年同期为-0.1599[114] - 母公司2024年上半年营业收入为452.32万元，2023年同期为554.32万元[115] - 母公司2024年上半年营业利润为271.71万元，2023年同期为-119.86万元[115] - 母公司2024年上半年净利润为204.19万元，2023年同期为-89.93万元[115] - 合并报表中2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为18.38亿元，2023年同期为19.99亿元[117] - 2024年上半年收到的税费返还为6533.45万元，2023年同期为5552.96万元[117] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为19.12亿元，2023年同期为20.63亿元[117] - 经营活动产生的现金流量净额2024年上半年为2.5627135182亿美元，2023年上半年为3.5873062775亿美元[118] - 投资活动现金流出小计2024年上半年为0.5470763223亿美元，2023年上半年为3.8732366596亿美元[118] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年上半年为 - 7.8506764336亿美元，2023年上半年为 - 7.4101777081亿美元[118] - 现金及现金等价物净增加额2024年上半年为 - 5.8350392377亿美元，2023年上半年为 - 7.6961080902亿美元[119] - 母公司经营活动产生的现金流量净额2024年上半年为 - 3.4293163124亿美元，2023年上半年为10.019939553亿美元[120] - 母公司投资活动产生的现金流量净额2023年上半年为 - 8.372793亿美元[120] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额2024年上半年为 - 0.020014172亿美元，2023年上半年为0亿美元[121] - 母公司现金及现金等价物净增加额2024年上半年为 - 3.4313177296亿美元，2023年上半年为1.647146553亿美元[121] - 合并所有者权益本期增减变动金额为 - 19.7141858144亿美元[122] - 综合收益总额本期为 - 3.3600217487亿美元[122] - 2024年上半年专项储备期末余额为7,553,187.14元，本期提取9,742,527.78元，本期使用5,802,304.29元[124] - 2024年上半年所有者投入和减少资本中其他项为 - 642,966,887.54元，占比 - 2,706.17%[123] - 2024年半年度期末所有者权益合计为5,544,593,052.67元[124] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益专项储备为45,583,202.77元[125] - 2023年半年度其他综合收益为7,983,545.52元[125] - 2024年半年度综合收益总额相关变动金额为 - 168,351,875.82元[126] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为 - 995,284,585.56元[126] - 2024年半年度利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 157,941,718.35元[126] - 2024年半年度专项储备变动金额为 - 2,008,426.16元，本期提取6,495,645.74元，本期使用10,789,478.64元[127] - 2024年半年度期末所有者权益合计为5,939,079,423.34元[127] - 2024年上半年末所有者权益合计为38.3262451423亿元，较期初增加204.193396万元[128][129] - 2023年半年度所有者权益合计为32.1135421123亿元[130] - 2024年上半年股本为12.76269851亿元[128] - 2024年上半年资本公积为21.732373081亿元[128] - 2024年上半年专项储备为1797.987445万元[128] - 2024年上半年盈余公积为1.5727461416亿元[128] - 2024年上半年未分配利润为2.0786286652亿元，较期初增加204.193396万元[128][129] - 2024年上半年其他权益工具永续债较期初减少9710.303991万元[131] - 2024年上半年综合收益总额为 - 89.925405万元[131] 业务线产能及市场定位 - 兴化化工具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF、10万吨乙醇或16万吨乙酸甲酯的基本产能[14] - 榆神能化具备年产50万吨煤基乙醇的产能[14] - 公司为控股平台，主要经营实体为全资子公司兴化化工和控股子公司榆神能化[14] - 兴化化工主营业务为化工产品生产与销售，围绕主营业务开展中间品或副产品生产与销售[15] - 榆神能化主营业务为煤制特种石化系列产品生产与销售，有多种中间品或副产品[16] - 其他业务主要指转供电力、其他材料的销售[16] - 公司主要产品为基础化工产品，应用于化工、农业等诸多领域[17] - 通常95%以上的乙醇被称为无水乙醇，是基本化工原料[17] - 乙醇燃烧值达到26900kJ/kg，可提高燃油品质[17] - 公司有10万吨/年合成气制乙醇生产装置[19] - 原料煤和燃料煤运至厂后，分别送磨煤机和锅炉[18,20] - 燃料煤燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机，锅炉烟气经处理达标后排放[18,20] - 空分装置分离空气产生氧气送气化炉，氮气送液氮洗设备或各装置[18,20] - 原料煤气化反应生成粗煤气，进入变换炉后分为全变换气与部分变换气[18] - 全变换气反应生成合成氨，液化后得到液氨产品[18] - 部分变换气参与甲醇合成，部分生产为产品甲醇[18] - 兴化化工年转化煤炭约160万吨，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能，甲胺/DMF约占全国总产能的10%[25] - 榆神能化年转化煤炭约122.64万吨，具备年产50万吨乙醇的产能[25] - 燃料乙醇一般指体积浓度达到99.5%以上的无水乙醇，我国目前以生物质无水乙醇为主[22] - 合成氨主要市场定位为陕西及周边省市，甲醇主要定位为陕西关中、湖北、浙江、河南等地，甲胺/DMF主要定位为西北、华南、华东、华中地区[25] - 榆神能化乙醇主要市场定位为山东、河北、河南、武汉、四川、重庆等地[25] - 兴化化工具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF、10万吨乙醇或16万吨乙酸甲酯的基本产能[32] - 榆神能化50万吨/年乙醇项目试生产