董事会秘书工作细则（第一次修订稿） 三变科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳 证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及其他有关法律、法规规定和《三变科技 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《三变科技股份有限公司董事会议事规则》 而制定。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负 责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有 诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2803 号 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 1 页 共 2 页 我们认为，三变科技公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三变科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三变 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报 ...

审计情况 - 审计三变科技2023年度财务报表及资金往来汇总表[3] - 审计根据中国注册会计师执业准则进行[7] - 审计报告日期为2024年4月18日[9] 汇总表情况 - 汇总表涉及2023年期初、占用及偿还累计、期末占用资金余额等[10] - 汇总表涉及2023年期初、往来及偿还累计、期末往来资金余额等[10] - 汇总表单位为人民币万元[10] 审计意见 - 认为汇总表在重大方面符合规定，如实反映2023年度相关资金情况[8]

独立董事任职要求 - 独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一，至少一名是会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与解除 - 公司董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议召开股东大会解除其职务[9] 独立董事任期与补选 - 独立董事任期届满前被解除或辞职致比例不达标，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 连续任职6年后36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[15] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[17] 公司支持与沟通 - 公司应在董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料，紧急情况除外[19] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[19] - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[22] - 董事会会议前独立董事可提要求，公司应反馈落实情况[22] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[22] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[33] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并披露[34] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、公司章程执行[24] - 本制度与国家法律、法规、政策抵触时以规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效[24]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[2] - 三位独立董事符合独立性要求[2] - 董事会出具意见时间为2024年4月20日[3]

审计部门设置 - 审计部设审计负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[4] 审计报告与评价 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况[10] - 审计部应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计事项频率 - 审计部至少每半年对公司重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、大额资金往来及募集资金存放与使用情况进行审计或检查[17][18][19] 业绩快报审计 - 审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 奖惩建议 - 审计部可建议奖励模范遵守制度的部门和个人，也可建议对违规部门和个人处分[23] 制度实施与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后实施并由董事会负责解释[25]

业绩总结 - 2023年度公司计提资产减值准备29,195,978.12元，减少归母净利润和所有者权益[1] - 公司拟核销截止2023年12月31日应收款项10,272,722.99元[3]

业绩总结 - 2023年度公司计提减值损失29,195,978.12元[1] - 应收款项合计应计提减值准备24,556,793.73元[2] - 计提后减少2023年度净利润29,195,978.12元[3] - 计提后合并报表归属于母公司所有者权益减少29,195,978.12元[3] 减值明细 - 2023年度应收账款计提减值准备19,540,756.14元[1] - 2023年度存货计提资产减值准备4,639,184.39元[1]

业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[4] 接待推广事务 - 董事会秘书为接待与推广事务负责人，证券部负责具体工作[4] 投资者说明会 - 参与人员应包括董事长、财务负责人等，六种情形下应及时召开[5] 信息披露 - 沟通不得提供未公开重大信息，通报需与决议公告同时披露[6] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[7]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[7] - 董监高在公司股票上市1年内、离职后半年内等情形不得转让股份[5] - 董监高因违规被调查、谴责未满规定时间不得减持股份[6] 交易时间限制 - 董监高在公司年报、半年报公告前30日等期间不得买卖股票及衍生品[8] 信息申报 - 新任董监高需在任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[12] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日内需申报个人及近亲属身份信息[12] 买卖计划 - 董监高计划买卖证券需提前三天填问询函交董事会，董秘核查并给出意见[5] - 董秘应对问询函等资料编号登记并妥善保管[5] 可转让额度计算 - 董监高本年度可转让股份法定额度按25%计算[14] - 计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位，余额不足1000股时可全转[14] 减持规定 - 董监高计划集中竞价减持应提前十五个交易日报告并披露计划[14] - 减持数量过半或时间过半时应披露进展[15] - 减持完毕后应在两个交易日内向深交所报告并公告[15] 变动报告 - 股份变动之日起2个交易日内向公司报告，公司在指定网站公告[15] 违规处理 - 违反《证券法》公司董事会应收回所得收益并披露[16] - 违规买卖公司股票公司视情节处分并追究法律责任[16] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释与修订，自审议通过之日起实施[18]