会议情况 - 2023年召开董事会会议4次，独立董事出席4次[4] - 2023年召开股东大会3次，独立董事通讯列席1次[4] 报告与审计 - 按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[14] - 2023年4月续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司和中小投资者权益[17]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为17.22亿元，主营业务收入为16.79亿元，占比97.51%[6] - 公司本期总收入为17.22亿元，上年同期为13.07亿元，同比增长约31.75%[22] - 公司本期营业总成本为16.14亿元，上年同期为12.53亿元，同比增长约28.8%[22] - 公司本期营业利润为9013.70万元，上年同期为4312.81万元，同比增长约109.00%[22] - 公司本期利润总额为8959.16万元，上年同期为4288.42万元，同比增长约108.91%[22] - 公司本期净利润为8938.96万元，上年同期为4268.22万元，同比增长约110.36%[22] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司存货账面余额为6.07亿元，跌价准备为0.14亿元，账面价值为5.94亿元[8] - 公司期末流动资产合计16.2622938175亿美元，上年年末为12.1910987135亿美元[18] - 公司期末流动负债合计13.705276368亿美元，上年年末为10.6879805457亿美元[18] - 公司期末非流动资产合计4.2077769526亿美元，上年年末为3.6929276697亿美元[18] - 公司期末非流动负债合计1.3648723291亿美元，上年年末为0.6710720686亿美元[18] - 公司期末负债合计15.0701486971亿美元，上年年末为11.3590526143亿美元[18] - 公司期末所有者权益合计5.399922073亿美元，上年年末为4.5249737689亿美元[18] 现金流情况 - 本期经营活动现金流入小计为156.67亿元，上年同期为120.12亿元[26] - 本期经营活动现金流出小计为175.41亿元，上年同期为126.01亿元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 1.87亿元，上年同期为 - 5889.81万元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 1646.07万元，上年同期为 - 1887.06万元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为1.90亿元，上年同期为8304.42万元[26] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 1343.28万元，上年同期为542.41万元[26] 会计政策与税收 - 公司采用人民币为记账本位币[43] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定，对财务报表无影响[141] - 增值税税率13%，土地使用税6元/每平方米，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，城市维护建设税5%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税15%、20%[142] - 公司2023 - 2025年度享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%计缴[142] - 2023 - 2024年，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳；超过100万元但不超过300万元部分同理，三变进出口2023年度符合条件[143] - 2023 - 2027年，公司作为先进制造业，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[144]

业绩相关 - 天健会计师事务所对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6] 会议情况 - 2023年公司召开4次监事会会议，审议多项报告及议案[3] 评价与展望 - 监事会认为董事会2023年运作规范、决策合理[6] - 监事会认为公司2023内控自评报告真实客观[7] - 2024年监事会将继续履职提升公司运作水平[9]

累积投票制规则 - 股东大会选举董监时，股东每有效表决权股份投票权与应选总人数相等[2] - 细则适用于选举或变更两名以上董监的议案[3] - 独立董事提名应符合《上市公司独立董事管理办法》[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董监人数之积[8] - 选举独董时，投票权为股份数乘待选独董人数且仅投独董[8] - 选举非独董或监事时，投票权对应且仅投对应候选人[9] 当选规则 - 当选董监得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[10] - 中选候选人数超应选人数，得票多者当选[11] - 当选人数不足且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[11] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[11]

公司基本信息 - 公司股票代码为002112，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[6] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为1,722,033,876.61元，同比增长31.76%；归属于上市公司股东的净利润为89,389,644.62元，同比增长109.43%[8] - 公司2023年末总资产为2,047,007,077.01元，同比增长28.87%；归属于上市公司股东的净资产为539,992,207.30元，同比增长19.34%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-187,435,954.72元，较上年同期下降218.24%[8] - 公司2023年基本每股收益为0.34元，同比增长112.50%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为86,226,605.21元，同比增长124.58%[8] - 公司2023年末加权平均净资产收益率为17.94%，较上年末增长8.20%[8] 产品和市场 - 公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售[16] - 公司产品广泛应用于国家电网公司、石化、光伏企业，技术优势体现在产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点[19] 财务细节 - 公司2023年第四季度营业收入为754,298,302.47元，归属于上市公司股东的净利润为55,584,032.96元[11] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-33,264,756.09元[11] - 公司2023年调整后的第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,399,652.96元，调整前为16,901,114.54元[11] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和规范性文件要求，完善公司治理结构，提高信息披露质量[56][56] - 公司召开股东大会3次，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东享有平等地位[56][56] - 公司严格按照公司法和章程规定召开董事会，各董事认真履行职责，下设多个专门委员会，保证董事会依法依规履行职责[56][56] - 公司严格按照公司法和章程规定召开监事会，监事能够对公司财务状况、关联交易进行监督，维护公司及股东的合法权益[56][56] 环保和社会责任 - 公司自成立以来，一直重视对废水、废气的处理和排放，污染防治工作遵循清洁生产与末端治理相结合原则。公司属于2023年浙江省环境监管重点单位[95] - 公司2015年10月建设的污染源水质在线监测系统（COD、PH），2018年11月新增氨氮在线监测，对排放口的水质指标进行24小时监控,2020年8月份增加具有集瞬时水样和混合水样功能，以及混匀、暂存和留样功能的取样器，12月份更新具有温度显示的集成PH计数据数据采集仪。2023年1-12月份，台州市环科环保设备运营维护有限公司对该系统进行了48次维护，对数据进行监测和统计，未发现数据异常[97]

关联交易决策制度 三变科技股份有限公司 关联交易决策制度 第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项： （一）重大交易： 1、购买资产； 2、出售资产 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强三变科技股份有限公司(以下简称"公司")关联交易管理， 规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之 间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运 作》等有关法律法规、业务规则以及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。 第二章 关联交易 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研 ...

薪酬管理 - 高级管理人员年薪含基本薪酬、绩效奖励、超额奖励[4] - 绩效奖励与基值、系数及销售、利润额有关[5][7] - 出现四种情形不发年度绩效薪酬与奖励[18] 经营管理 - 大宗商品价格波动超10%可修正计划和目标[11] 监督审计 - 审计部季末次月25日前检查上季指标并反馈[12] - 次年4月30日前董事会委托审计财务决算报表[12] 考核问责 - 重大责任事项问责考核采取减分方法[16]

财务资助定义 - 对外提供财务资助含有偿或无偿提供资金等，有三种情况除外[2] 执行情形 - 公司存在五种情形应参照本办法执行[2] 资助限制 - 款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[3] - 不得为关联法人和自然人提供资助，特定情况除外[6] 审议要求 - 对外提供资助须经董事会或股东大会审议，有表决比例要求[5] - 四种情形须经董事会后提交股东大会，部分可免[5] 其他规定 - 对控股、参股公司资助，其他股东原则上按比例提供[8] - 已披露事项出现三种情形需及时披露[10] - 控股子公司对外资助适用本办法[12] - 办法自董事会通过生效，由董事会负责解释修订[12]

会议相关 - 2023年召开董事会会议4次，独立董事亲自出席4次[4] - 2023年召开股东大会3次，独立董事通讯列席1次[4] - 2023年4月13日同意续聘天健为2023年度审计机构[5][15] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[14] 意见发表 - 2023年多次会议对相关事项发表同意独立意见[7] 薪酬核查 - 2022年度董事、高管薪酬水平相对合理[16] 监督工作 - 审计委员会定期开会审议相关内容[9] - 独立董事与相关部门沟通监督工作[10]

三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年度 股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健所"）担任公司 2023 年度审计机构。根 据财政部、国务院国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》（财会〔2023〕4 号），公司对天健所 2023 年审计过程中的履职情况进行了 评估。具体情况如下： 一、资质条件 1.基本信息 | 事务所名称 | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | --- | --- | --- | | 成立日期 2011 | 年 7 月 18 日 组织形式 | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 | | 首席合伙人 王国海 | | 上年末合伙人数量 238 人 | | 上年末执业 | 注册会计师 | 2,272 人 | | 人员数量 | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人 | | 业务收入总额 2023 年业 | | 34.83 亿元 | | 审计业务收入 务 ...