目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5719 号 三变科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三变 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年四月二十三日 第 2 页 共 2 页 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（俞健翔） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 俞健翔先生，男，1994年9月出生，本科学历，法学学士。2016年10月至今就职于浙江法 校律师事务所。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、日常工作概况 （一）出席董事会、股东大会情况 | | | | 应出席董事会次数 | | | 出席股东大会的情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（王茂松） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 王茂松先生，男，1968年11月出生，本科学历，正高级工程师；现任沈阳变压器研究院 有限公司特聘专家；曾任苏州电器科学研究院股份有限公司变压器室主任；沈阳变压器研究 院有限公司大容量室主任。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、日常工作概况 | | | | 应出席董事会次数 | | | 出席股东大会的情况 | | | --- | --- | ...

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（管宏斌） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 2024年9月5日，公司董事会完成换届选举，并调整董事会专门委员会成员。换届后，本 人在公司第七届董事会任独立董事期间，同时担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 管宏斌先生，男，1974年11月出生，经济学学士，注册会计师，高级会计师。现任宁波 世明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独 立董事、镇海石化建安工程股份公司独立董事；曾任宁波世明会计师事务所有限公司副主任 会计师。 （二）是否存在 ...

分、子公司管理制度 三变科技股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范三变科技股份有限公司（以下简称总公司）及其子公司（以 下简称"子公司"）和分公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各 分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"上市规则"）和总公司章程等法律、法规和规章有关规定，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于总公司所属子公司及分公司。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或 子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公 司（包括直接控股和间接控股）。 公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将分、子公司的年度预算按月、季分解下达 实施。各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公司。 第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资 产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财 务审计监督权等。 分公司作 ...

会议相关 - 2024年召开董事会8次、股东大会4次、独立董事专门会议2次[3][7] - 余龙军参加董事会、审计委员会等会议情况[3][6] 信息披露 - 按时披露《2023年度报告》等报告[12] 股权与人事 - 2024年8月5日审议通过转让小额贷款公司股权议案[13] - 2024年8月16日审议通过选举独立董事议案[14] 融资相关 - 2024年2月29日审议通过向特定对象发行A股股票议案[15] 薪酬方案 - 余龙军认为薪酬方案符合规定[16][17]

报告义务人 - 包括控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[2] 报告情形 - 特定情形2个工作日内向董事会办公室报告[5] - 大额银行退票费需报告[15] 报告流程 - 知悉重大信息第一时间报告，必要时2个工作日交文件[18][19] - 董事会办公室分析后向董事会报告[19] 信息披露 - 未经授权不得对外披露信息[20] 责任追究 - 未及时上报追究第一责任人责任[20] 制度说明 - 未尽事宜依法律法规执行[22] - 解释权属董事会，通过之日起实施[21][22]

三变科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告（马宁刚） 各位股东及股东代表们： 2024年度本人作为三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任职期间严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。现 将本人2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人简历 马宁刚先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，四级律师。现任 公司独立董事；浙江天振科技股份有限公司独立董事；海华永泰律师事务所律师、高级合伙 人、上海对外经贸大学法学院法律硕士校外导师；上海市长宁区江苏路街道居委会法律顾问、 上海市长宁区司法局宪法宣讲员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立 性的情况。 二、年度履职概况 | （一）出席 ...

内幕信息知情人登记备案制度 三变科技股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加强内 幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公正、公平"原则，保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务 管理》等有关法律法规和规章制度的规定和公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息管理的第一责 任人，董事会秘书为公司内幕信息管理的具体负责人，具体负责公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整签署书面确认意见。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公 司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 ...

总经理工作细则 三变科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称公司）总经理、副总经理、 财务负责人等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的规定，制定本细则。 第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益， 并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）本人及其近亲属及其直接或间接控制 ...