002115 三维通信股份有限公司 证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025-025 三维通信股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三维通信股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于 2025 年 8 月 18 日以邮件、电话等方式发出，会议于 2025 年 8 月 25 日在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事 5 人，实际参加会议的 董事 5 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书 面表决的方式，审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 《公司 2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律法规 及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请参见指定信 息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 表决结果：5 票同意，0 票反对， ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合规定情形时应在两个月内召开[4] 提议与请求召开临时股东会 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发通知，变更提议需征得其同意[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发通知，变更请求需征得股东同意[10] 临时提案 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[16] 董事会提案 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在召开股东会的通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[20] - 董事会审议通过年度报告后，应就利润分配方案决议并作为年度股东会提案；提出资本公积转增股本方案需详细说明原因并披露相关信息[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21][46] 会计师事务所聘任 - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决；董事会提出解聘或不再续聘需事先通知并说明原因，会计师事务所有权陈述意见[21] 会议费用与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 年度股东会需在召开二十日前公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知股东[22] 股权登记日与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 代理投票授权委托书至少在会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[29] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[32] 表决权限制与征集 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可作为征集人征集股东投票权[35] 选举制度 - 选举两名或以上董事或独立董事实行累积投票制[37][38] 股东发言 - 股东发言时间原则上不超10分钟，发言次数不超2次，增加需主持人同意[40] 决议相关 - 公司就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 会议记录保存期限不少于十年[44] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[48] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[50] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[50] 优先股审议与表决 - 股东会对发行优先股审议需就包括种类数量、发行方式等事项逐项表决[39][40] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以首次结果为准[47] 规则相关 - 规则是公司章程的细化和补充，未列明事项或条款与公司章程不一致时以公司章程为准[53] - 规则解释权属董事会，修订权属股东会，修订由董事会拟订草案经股东会批准后生效[53]

制度相关 - 三维通信互动易平台信息发布及回复内部审核制度于2025年8月25日生效[1] - 制度修改须董事会审议通过，由董事会负责解释[13][14] 发布要求 - 公司在互动易平台发布信息应诚信、谨慎、客观，保证真实准确完整[4] - 发布或回复不得涉及未公开重大信息，不得代替信息披露或泄露机密[6] 审核流程 - 证券部负责收集问题、拟订内容，董事会秘书审核，重要敏感回复报董事长审批[10]

三维通信股份有限公司 风险投资管理制度 （2025年8月25日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过生效） 第一章 总则 第二条 本制度所称风险投资，主要是指包括证券投资、衍生品交易等高风 险投资以及深圳证券交易所（以下简称"交易所"）认定的其他投资行为。 （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券 投资； 上述证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债 券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是 指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资 公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理 财产品的行为。 （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； 上述衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品 特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币 、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 以下情形不适用 ...

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报相关信息[5] - 董事和高管减持计划实施情况需在2个交易日内报告并公告[9] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[9] - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内书面报告[9] - 董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种应在T+1日申报[35] 股份转让限制 - 董事和高管首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次区间不超三个月[8][9] - 公司上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[12] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[12] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖[13] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 可转让股份计算 - 每年首个交易日按25％计算本年度可转让股份法定额度[17] - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让不超总数25%[18] - 年内新增无限售股按75％自动锁定，新增限售股计入次年基数[18] - 董事和高管持股余额不超1000股时，可转让额度为持股数[17] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年可转让数量[18] 其他规定 - 登记结算公司对离任董事和高管股份锁定六个月后解锁[19] - 对涉嫌违规董事和高管名下股份予以锁定[19] - 违反规定证券监管部门视情节处分处罚[22] - 公司章程规定更长禁止转让期应及时申报[16]

公司管理规定 - 总经理工作细则于2025年8月25日经第七届董事会十六次会议审议通过生效[2] - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理会议原则上每月至少召开一次，实行总经理负责制[8] 职责与报告机制 - 总经理对董事会负责，定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[7][12] - 公司内部审计机构审计报告报总经理和董事会审计委员会[12] 解释与修订 - 细则由董事会负责解释和修改，审议通过后生效[14]

制度内容 - 2025年8月25日通过独立董事年报工作制度[1][6] - 会计年度结束后两月内总经理向独立董事汇报并安排考察[3] - 财务负责人在审计前后安排相关沟通并提交资料[2][4] - 独立董事在年报就重大事项发表意见并签署确认书[2] 职责分工 - 财务负责人和董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[7] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，会议通过后生效[4][5] 保密要求 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[3]

三维通信股份有限公司 关联交易决策规则 （经公司2025年第一次临时股东会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 本规则的制定目的在于完善三维通信股份有限公司（下称：公司） 法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司 及股东利益。 第二条 本规则的制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《三维通信股 份有限公司章程》（下称：公司章程）的相关规定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 本规则所指关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括： 7 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或 ...

信息披露制度 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》2025年8月25日生效[1] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][7] - 拟披露报告涉密信息可特定方式豁免[7] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[8] - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字确认[10] - 登记材料保存不少于十年[11] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[13]

委员会细则 - 提名委员会实施细则于2025年8月25日经会议审议通过生效[2] - 细则由董事会负责解释和修改，经审议通过后生效[21] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[14] - 表决方式为举手或投票，以现场召开为原则[14]