交易概述 - 三维通信控股子公司三维股权进行一系列股权收购，交易合计金额为1,742.682万元 [4] - 交易涉及直接收购海卫通股权，以及通过收购两家合伙企业（宁波海蔚通、海口海蔚通）的份额和设立新合伙企业（蔚星智航）来间接收购海卫通股权 [1][2][3] - 交易完成后，三维股权将总计持有海卫通13.932%的股权，对应海卫通股权为1287.6万股 [4] 直接股权收购（标的股权一） - 三维股权以325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元 [1] - 收购后，韩峰不再持有海卫通股权 [1] 间接股权收购（标的股权二） - 三维股权以155.89万元收购韩峰、陈涛等8人合计持有的宁波海蔚通6.1273%合伙份额，对应出资额84.25万元（对应海卫通股权59.5万股） [2] - 三维股权以901.542万元收购赵忠、李钢等21人合计持有的海口海蔚通78.8156%合伙份额，对应出资额660.672万元（对应海卫通股权344.1万股） [2] - 收购后，三维股权在宁波海蔚通的出资比例将提升至85.3636%，在海口海蔚通的出资比例将提升至78.8156%并成为普通（并执行事务）合伙人 [2] 新设合伙企业收购（标的股权三） - 三维股权作为普通合伙人，与其他合伙人共同设立蔚星智航，注册资金合计360.25万元，其中三维股权出资81.22万元 [3] - 蔚星智航拟以360.25万元收购赵忠、韩垠等12人合计持有的宁波海蔚通14.6364%合伙份额，对应出资额201.25万元（对应海卫通股权137.5万股） [3] - 在此收购中，三维股权对应收购出资额41.5万元（对应海卫通股权31万股），其他有限合伙人对应收购出资额159.75万元（对应海卫通股权106.5万股） [3] 交易完成后股权结构 - 三维股权将直接持有海卫通1.082%的股权 [4] - 通过持有宁波海蔚通85.3636%合伙份额、海口海蔚通78.8156%合伙份额以及通过持有蔚星智航22.5455%合伙份额，合计间接持有海卫通12.85%的股权 [4] - 以上总计持有海卫通13.932%的股权，海卫通仍为三维通信控股子公司，合并报表范围未发生变化 [4]

公司近期动态 - 公司于2025年12月15日召开第七届第十八次董事会会议，审议了包括《关于董事会换届及提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》在内的文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于互联网信息服务，占比高达90.27% [1] - 通信设备制造业收入占比为4.81% [1] - 通信技术服务行业收入占比为4.08% [1] - 其他业务收入占比为0.84% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为98亿元 [2]

公司基本信息 - 公司于2007年2月1日经核准首次发行2000万股人民币普通股，2月15日在深交所上市[7] - 公司注册资本为810,991,332元[7] - 公司普通股总数为810,991,332股，每股票面价值为1元[14] - 三维通信股份有限公司法定代表人为李越伦[127] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[27][28] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36,40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] 担保与交易决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[34] - 关联交易总额高于3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%（不含），需经股东会批准[57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，非职工代表董事4名（含2名独立董事），职工代表董事1名[73] - 独立董事至少包括1名会计专业人士[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，半年结束2个月内报送半年报，前3和前9个月结束1个月内报送季报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 当累计未分配利润高于注册资本10%，任意连续三年现金分红不少于一次，且近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[98] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[117] - 修改章程经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[118] - 章程生效时间为2025年12月15日[127]

董事津贴 - 独立董事和外部非独立董事津贴每年10万元含税，按月发放[8][9] - 除董事长等外的董事津贴每年5000元，按年一次性发放[8] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[6] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制定标准与方案，审查履职并考核[6] 薪酬发放 - 高管基本薪酬按月发，绩效薪酬按考核周期发[10][13] - 离任按实际任期和绩效算绩效奖金[15] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利等[15]

《公司章程》修订 - 2025年12月15日第七届董事会第十八次会议通过修订《公司章程》议案，待股东会审议[2] - 其他高级管理人员指副总经理、董秘、财务负责人[3] - 设职工代表董事1名，任期3年，由职工民主选举产生[4] - 董事会由5名董事组成，非职工代表董事4名（含2名独董）[4] - 设总经理1名、副总经理1至5名、董秘1名、财务负责人1名[5] - 总经理及其他高管每届任期3年，可连聘连任[6] 工商变更授权 - 董事会提请股东会授权公司管理层全权办理工商变更手续，需特别决议通过[7]

市场扩张和并购 - 三维股权拟325万元收购韩峰持有的海卫通1.0820%股权[3] - 三维股权拟155.89万元收购宁波海蔚通6.1273%合伙份额[3] - 三维股权拟901.542万元收购海口海蔚通78.8156%合伙份额[3] - 蔚星智航拟360.25万元收购宁波海蔚通14.6364%合伙份额[5] - 本次交易合计金额为1742.682万元[5] - 2024年11月三维通信以2821万元收购868万股海卫通股权[24] 数据情况 - 交易完成后三维股权总计持有海卫通13.932%的股权（对应1287.6万股）[6] - 三维股权注册资本为1248万元，李越伦出资占比86.6185%[9] - 宁波海蔚通注册资本1375万元，三维股权出资占比79.2364%[12] - 蔚星智航拟注册资本360.25万元，三维股权出资占比22.5455%[12] - 海卫通注册资本为9242万元[16] - 2024年12月31日宁波海卫通资产总额28719.98万元，净资产21814.93万元[20] - 2025年9月30日宁波海卫通资产总额32730.59万元，净资产25315.95万元[20] - 2024年度宁波海卫通营业收入17262.81万元，营业利润5335.94万元，净利润4683.43万元[20] - 2025年1 - 9月宁波海卫通营业收入14112.37万元，营业利润4120.95万元，净利润3553.72万元[20] - 海口海蔚通注册资本为838.25万元[22] - 本次收购韩峰100万股海卫通股权，交易价格为3.25元/股[24][25] - 收购标的股权二、标的股权三价格为2.62元/股[25] 其他信息 - 公司于2025年12月15日审议通过本次关联交易议案[6] - 本次交易不构成重大资产重组[7] - 本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司未与相关方发生关联交易[34] - 蔚星智航设立存在无法及时完成的风险[37] - 本次交易后续工商变更登记存在无法完成股权交割的风险[37]

独立董事提名 - 公司董事会提名张国昀为第8届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为候选人[2] - 被提名人通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合规定[6][7] - 担任独立董事公司数、任期符合规定[7] - 被提名人符合任职资格和条件[2]

证券代码: 002115 证券简称: 三维通信 三维通信股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人三维通信股份有限公司董事会现就提名胡瑞敏为三维通信股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为三维通信股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过三维通信股份有限公司第 8 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董 ...

证券代码: 002115 证券简称: 三维通信 三维通信股份有限公司 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √是 □否 独立董事候选人声明与承诺 声明人张国昀作为三维通信股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人三维通信股 份有限公司董事会提名为三维通信股份有限公司（以下简称该公司）第 8 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保 证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过三维通信股份有限公司第 8 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 ...

证券代码: 002115 证券简称: 三维通信 三维通信股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人胡瑞敏作为三维通信股份有限公司第 8 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人三维通信股 份有限公司董事会提名为三维通信股份有限公司（以下简称该公司）第 8 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保 证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过三维通信股份有限公司第 8 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不 存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 √是 □否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √是 □否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共 ...