会议情况 - 公司第七届董事会第十七次会议2024年12月27日通讯表决召开[1] - 应参加表决董事12名，实际收到表决票12份[1] 审议事项 - 审议通过聘任孙丹琳为总法律顾问、首席合规官等多项议案[1][2] 人员信息 - 孙丹琳曾任中国食品工业（集团）有限公司纪委书记等职[5] - 孙丹琳符合上市公司高级管理人员任职资格要求[6]

激励计划时间线 - 2022年8月12日，公司召开会议审议通过股权激励计划相关议案[3] - 2022年10月22日，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划[3] - 2022年11月16日，公司股东大会审议通过多项激励计划相关议案[5] - 2022年12月28日，公司完成首次授予的1059.1758万股限制性股票登记工作[6] - 2023年9月11日，公司审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票的议案[7] - 2023年10月26日，公司完成预留授予的118.03万股限制性股票登记工作[7] - 2024年7月22日，公司审议通过首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[8] 业绩数据 - 2023年公司净资产收益率为16.89%，高于对标企业75分位值11.18%及同行业均值0.71%[10][11] - 以2021年营业利润为基准，2023年公司营业利润复合增长率为40.99%，高于对标企业75分位值16.50%及同行业均值 - 18.80%[11] - 2023年公司经济增加值（EVA）为37,710.21万元，且∆EVA为正，总资产周转率为1.17，不低于1.16[11] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共70名，解除限售的限制性股票数量为3295037股，占公司目前总股本的0.71%[2][17] - 本次解除限售股票的上市流通日为2024年12月30日[2][17] - 董事、高级管理人员（9人）已获授予限制性股票数量为2056800股，本次可解锁678744股[17] - 其他管理人员及核心技术骨干（61人）已获授予限制性股票数量为8104093股，本次可解锁2616293股[17] 回购注销情况 - 2023年8月28日，因2022年度权益分派，将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股，回购注销2名激励对象已获授但未解锁股票122,512股[14] - 2024年7月22日，因2023年度权益分派，将首次授予未解锁限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，预留授予未解锁限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股[15] - 2024年7月22日，拟回购注销部分首次授予激励对象未达全部解除限售条件的限制性股票86,653股[15] - 2024年7月22日，回购注销1名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票221,700股[16] 股本结构变化 - 限售条件流通股变动前数量为11897799股，占比2.55%，变动后数量为8602762股，占比1.85%[20] - 无限售条件流通股变动前数量为454158459股，占比97.45%，变动后数量为457453496股，占比98.15%[20] - 本次解除限售后公司总股本不变，仍为466056258股[20]

股东投票情况 - 通过现场和网络投票股东161人，代表股份272,558,843股，占比58.4820％[3] - 通过现场投票股东5人，代表股份254,368,277股，占比54.5789％[3] - 通过网络投票股东156人，代表股份18,190,566股，占比3.9031％[3] - 通过现场和网络投票中小股东159人，代表股份55,516,308股，占比11.9119％[4] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》总表决同意272,298,443股，占比99.9045％[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》总表决同意271,919,043股，占比99.7653％[7] - 《关于公司与关联企业保利财务签订〈金融服务协议〉的议案》总表决同意55,219,808股，占比98.9790％[8] - 《关于聘任会计师事务所的议案》总表决同意272,293,743股，占比99.9027％[9] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》中小股东总表决同意55,255,908股，占比99.5309％[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》中小股东总表决同意54,876,508股，占比98.8475％[7]

股东大会信息 - 公司2024年第四次临时股东大会现场会议于12月23日下午1:30召开[4] - 董事会于12月6日公告通知各股东[5] 参会情况 - 出席股东及代理人161人，持表决权股份272,558,843股，占比58.4820%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数及占比高，所有议案均获通过[12][13][15]

股权结构 - 2007年2月5日向境内投资人发行A股2900万股，2月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为46,605.6258万元，每股面值1元[6][19] - 发起人中国海诚国际工程投资总院认购6440.3846万股，占比75.77%[13] - 2007年公开发行后股份总额普通股11400万股，发起人持股8500万股，公众股东持股2900万股[14] - 公司股份总数为46605.6258万股[15] 股本变动 - 2012年6月20日以资本公积金转增股本9120万股[14] - 2014年6月27日派送红股和资本公积金转增增加股本10259.9977万股[15] - 2015年6月11日派送红股增加股本9316.6686万股[15] - 股票期权激励计划激励对象行权增加股本1666.2275万股[15] - 限制性股票激励计划定向发行股票增加股本1177.2058万股[15] - 2023年8月3日向特定对象发行股票增加股本3708.6127万股[15] - 回购注销限制性股票减少股本43.0865万股[15] 股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 董事等离职后半年内不得转让股份[22] - 董事等申报离任六个月后十二月内出售股票比例不得超50%[22] 股东权益与股东大会 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 公司治理结构 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事4人[75] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬和考核等专门委员会[76] - 董事会对重大事项决策审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超30%等[78] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[81] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[85] - 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表和2名职工代表[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[102] 其他事项 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[64] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[68] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[109] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[121] - 有三种情形公司应当修改章程，如法律抵触、情况变化、股东大会决定[126]

1. 公司概况与业务范围 - 中国海诚成立于2002年，由原国家轻工业部8家设计院整体改制而成，控股股东为中国保利集团。 - 公司业务遍布全国各地及全球60多个国家和地区，主要服务领域包括制浆造纸、食品发酵、精细化工、烟草和民用建筑等传统行业，以及节能环保、生物医药、主题乐园、现代物流和绿色建筑等新兴产业[3]。 2. 2023年前三季度经营情况 - 营业收入42.92亿元，同比增长2%。 - 净利润2.13亿元，同比增长8%。 - 新签订单总额54.48亿元，同比增长12%[2]。 3. 业务增长动力 - 工程类总包项目增长，弥补了设计与咨询监理业务的小幅下降。 - 造纸、食品发酵行业增长显著，海外市场营收增长近80%[2]。 4. 新签订单细分行业表现 - 造纸行业同比增长21%。 - 食品发酵行业接近30%的增长。 - 环保板块下降61%。 - 海外市场占新签订单总量的20%，主要来自埃及和伊拉克的一带一路项目[6]。 5. 设计与咨询监理业务下降原因 - 受宏观经济环境影响，包括内需不足和房地产市场疲软。 - 房地产市场疲软逐步影响到工业项目需求[7]。 6. 未来展望 - 预计全年营收和利润将与去年持平或略有增长。 - 未来三年将继续关注国内大消费市场潜力，并积极拓展海外市场[2]。 7. 海外业务 - 海外业务主要集中在埃及、伊拉克等一带一路沿线国家。 - 项目类型涵盖造纸、食品加工、新能源等领域。 - 利润率和现金流情况因项目而异，但总体保持理想状态[2]。 8. 资产重组与国企整合 - 公司积极响应国家政策，关注资产重组和国企央企优质资产整合。 - 目前暂无明确的收购计划，将保持稳健发展策略[2]。 9. 股东回报 - 2023年利润分红率接近40%。 - 未来可能采取一年两次分红，以提高股东回报[2]。 10. 投资价值 - 作为老牌央企，经营稳健，财务状况良好，无负债且资产坚实。 - 属于一带一路倡议、国企改革及数据管理等领域的小市值股票，在10元以下时股息比相当可观[23]。

行业或公司 * 中国海城（海城） 核心观点和论据 * **公司业绩**：海城前三季度营收42.92亿，同比增长2%；利润总额2.35亿，同比增长2%；净利润2.13亿，同比增长8%。[3] * **新签订单**：新签订单54.48亿，较2023年略有下降。[3] * **业务板块**：工程、设计、监理、咨询四大板块保持稳定态势，其中工程板块新签订单增长12%。[4][5] * **海外业务**：海外营收增长近80%，占新签订单的20%左右。[7] * **未来展望**：预计2024年营收在80至90亿区间，持续看好未来三五年业绩。[10] * **第二曲线**：海城在寻找第二增长曲线，包括垃圾管道发电、新能源新材料等领域。[13] * **现金流**：前三季度经营性现金流有所下降，主要受业主付款延迟和应付进付政策影响。[25] * **股东回报**：现金分红比例接近40%，考虑采取一年两次分红策略。[34] 其他重要内容 * **行业趋势**：建筑行业整体保持稳定，但增速有所放缓。[12] * **竞争格局**：海城在工程全过程服务领域拥有丰富的技术实力和管理经验。[2] * **海外市场**：海城海外业务覆盖全球60多个国家地区。[2] * **研发投入**：海城研发费用同比有所增长，主要根据业主需求进行研发。[21] * **政策影响**：一带一路政策对海城海外业务有积极影响。[20] * **资产重组**：海城关注资产重组和优质资产整合政策，但目前没有明确的合并计划。[32] * **投资价值**：海城作为老牌央企，具有投资价值。[37]

会议相关 - 公司董事会审计委员会2024年第五次会议于2024年12月5日通讯表决召开[1] 议案审议 - 以3票同意通过《关于续聘会计师事务所的议案》[1] 审计机构聘任 - 同意聘任天健会计师事务所为2024年度审计机构并提交董事会审议[1]

审计机构聘任 - 公司2024年12月5日同意续聘天健为2024年度审计机构，待股东大会审议[2][9] - 董事会审计委员会同意聘任并提交董事会审议[8][9] 审计机构情况 - 2023年末天健合伙人238名，注会2272名，签过证券审计报告注会836名[2] - 2023年天健业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券收入18.40亿[2] - 2023年天健上市公司审计客户675家，收费6.63亿[3] - 天健本公司同行业上市公司审计客户4家[4] - 2023年末天健计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 天健从业人员近三年受罚涉及50人[4] 审计费用 - 2024年度审计费用90万，年报70万，内控20万，与2023年一致[7]

会议安排 - 公司第七届董事会第十六次会议于2024年12月5日召开[1] - 2024年第四次临时股东大会于12月23日下午1:30在上海宝庆路21号召开[2] 审议结果 - 董事会审议通过续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[1] - 董事会审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[2] 参会资格 - 截止2024年12月17日收市后登记在册股东及其代理人有权出席股东大会[2]