中国海诚工程科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 1.0.1 为了进一步提高中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年度报告信息披露的 质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 1.0.4 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应； 责任与权利对等原则。 1.0.5 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 1 总 则 1.0.2 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义 务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理 制度。 1.0.3 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员以及公司内部 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][5] 关联交易审批 - 关联交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东会审议批准[11] - 与关联法人交易总额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元，须经董事会表决通过并披露[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 关联交易限制 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有条件限制[13] - 公司与控股股东及其关联人经营性资金往来不得占用公司资金[23] 关联交易其他规定 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[5] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，其所代表股份数不计入有效表决总数[11] - 董事与公司合同等有关联关系时应披露，不得参加表决[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过[13] - 董事会判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业机构出具意见[9] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[21] - 有关关联交易决策记录等文件资料保存期不少于十年[25] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[14] - 关联董事回避后无关联关系董事不足三人时，全体董事就交易提交股东会审议等程序性问题作决议[14] - 除规定外的关联交易，由相关职能部门书面报告总裁，总裁或总裁办公会议审查[15] - 公司与关联人关联交易应签书面协议[16] - 公司与关联人日常关联交易按累计计算原则处理[18]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐或独财[6] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，且不得变相改变用途或影响投资计划正常进行[13] - 应确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] 项目评估与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新评估项目[10] - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新评估项目[10] - 投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[23] 资金置换与管理 - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[11] - 现金管理产品期限不得超12个月[12] 协议签署与管理 - 应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，应自终止日起1个月内签新协议并公告[7] 资金节余处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议通过，低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[20] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[24] 信息披露 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应公告募集资金基本情况、使用情况、补充金额及期限等内容[13] - 将超募资金用于在建及新项目等，应充分披露项目相关信息，涉及关联交易等按规定履行程序和义务[15] 用途变更 - 改变募集资金用途等事项，需董事会审议、保荐人发表意见，达股东会审议标准还需股东会通过[15][16] - 募集资金应按招股书所列用途使用，改变用途需履行相应审批和披露程序[18]

市值管理概述 - 市值管理是以提高公司质量为基础的战略管理行为[2] - 原则包括合规性、科学性、系统性和常态化[4] 管理架构 - 由董事会领导，管理层协同，董秘组织执行，董办为执行部门[6] 目标与决策 - 董事会据业绩和战略规划定长期目标，决策考虑投资者利益[8] 实施方式 - 通过并购重组、股权激励等反映公司质量[11] 监测与合规 - 监测市值等指标，偏离启动预警，禁违规行为[13]

会议情况 - 公司2025年第四次独立董事专门会议10月20日视频召开[2] - 应到4名独立董事，实收4份表决票[2] - 以4票同意通过相关议案[2] 资金安排 - 公司拟用不超8000万元闲置募集资金现金管理[2] - 该议案将提交董事会审议[2]

会议情况 - 董事会审计委员会2025年第四次会议10月20日视频召开[2] - 应参加表决董事3名，实际收到表决票3份[2] 报告审议 - 以3票同意通过《公司2025年第三季度报告》[2] - 审计委员会认为该报告真实准确完整反映经营财务状况[2] 其他报告 - 公司报告2025年前三季度募集资金存放与使用情况[2] - 公司报告2025年第三季度内审和内控工作情况[2]

融资情况 - 公司向特定对象发行37,086,127股，募集412,768,593.51元，净额407,509,146.18元[1] 项目投入 - 数字化转型升级项目拟投36,368.43万元，截至2025年三季度末累计投入22,903.31万元[4] - “双碳”科创中心项目拟投4,382.48万元，截至2025年三季度末累计投入983.03万元[4] 资金管理 - 2024年10月同意使用1.2亿闲置资金现金管理，2025年10月已赎回[6] - 拟用不超8000万闲置资金现金管理，期限12个月[8] - 投资保本型产品，决议有效期12个月[9][10]

4 中国海诚工程科技股份有限公司章程修订对照表 | 修订/删除 /新增 | 原条款 | 修订为 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的组织行为，坚持和加强党的全 面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权 | 第一条 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的组织行为，全面贯彻落实"两 | | | | 个一以贯之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 | | 修订 | 益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 业制度，维护股东、公司、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 | | | 《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政 | | | | | 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | | 法规、规章和规范性文件，制定本章程。 | | | | 第二条 ...

会议信息 - 公司第七届监事会第十三次会议于2025年10月27日召开，通知于10月17日发出[1] - 应参加表决监事5人，实际参加表决5人[1] 审议结果 - 以5票同意通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》[1] - 以5票同意通过《2025年第三季度报告》[2] 监事会意见 - 认为使用闲置募集资金现金管理可提高效率[1] - 认为2025年第三季度报告编制审核合规准确[2]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为15.75亿元，同比增长0.62%；年初至报告期末营业收入为43.20亿元，同比增长0.65%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为8260.87万元，同比增长12.88%；年初至报告期末为2.35亿元，同比增长10.02%[4] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为8240.77万元，同比增长24.90%；但年初至报告期末为1.996亿元，同比下降2.17%[4] - 营业总收入为43.20亿元，较上期42.92亿元增长0.7%[17] - 净利润为2.35亿元，较上期2.13亿元增长10.0%[18] - 综合收益总额为232,271,353.95元，同比增长约8.9%[19] - 基本每股收益为0.51元，较上期的0.46元增长约10.9%[19] 成本和费用表现 - 营业成本为36.94亿元，占营业总收入比重为85.5%[17] - 研发费用为1.64亿元，较上期1.70亿元下降3.7%[17] - 财务费用为净收入3160.67万元，主要源于利息收入2414.52万元[17] - 年初至报告期末所得税费用为3920.43万元，较上年同期增加80.78%[9] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.0566亿元，同比下降67.31%[4] - 年初至报告期末筹资活动产生的现金流量净额为-1.6486亿元，较上年同期减少113.67%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为负105,659,370.22元，净流出同比扩大约67.3%[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4,564,191,824.38元，同比增长约16.0%[19] - 购买商品、接受劳务支付的现金为3,648,577,754.02元，同比增长约27.1%[19] - 支付给职工及为职工支付的现金为796,585,493.24元，同比下降约14.2%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为负35,947,879.36元，净流出同比收窄约47.1%[19][20] - 筹资活动产生的现金流量净额为负164,858,599.63元，净流出同比扩大约113.6%[20] - 现金及现金等价物净减少301,566,281.71元，期末余额为2,972,029,441.12元[20] - 收到的税费返还为27,530,370.31元，同比增长约202.3%[19] 资产与负债状况 - 报告期末应收账款为10.87亿元，较期初增加43.12%[7] - 报告期末预付款项为5.75亿元，较期初增加112.73%[7] - 报告期末应付职工薪酬为3.41亿元，较期初增加66.97%[9] - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额为30.51亿元，较期初下降9.41%[14] - 截至2025年9月30日，公司应收账款余额为10.87亿元，较期初增长43.12%[14] - 截至2025年9月30日，公司合同资产余额为8.68亿元，较期初下降18.83%[14] - 资产总计为65.55亿元，较期初62.57亿元增长4.8%[15][16] - 负债合计为39.10亿元，资产负债率为59.6%[15][16] - 合同负债为13.32亿元，较期初11.46亿元增长16.2%[15] - 归属于母公司所有者权益合计为26.44亿元，较期初25.48亿元增长3.8%[16] - 固定资产为2.43亿元，较期初2.50亿元下降3.1%[15] 新签订单表现 - 2025年1-9月公司新签订单总额为553,186.28万元，同比增长1.53%[11][12] - 按业务分类，工程总承包业务新签订单413,822.09万元，占比74.81%，同比增长1.94%[11] - 按行业分类，制浆造纸行业新签订单230,476.17万元，占比41.66%，同比增长31.63%[12] - 环保行业新签订单75,915.79万元，占比13.72%，同比大幅增长148.83%[12] - 境外市场新签订单175,350.72万元，占比31.70%，同比增长44.23%[12] 其他财务与投资表现 - 年初至报告期末投资收益为642.51万元，较上年同期增加223.85%[9] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为24,238户[10] - 控股股东中国轻工集团有限公司持股比例为46.51%，持股数量为216,769,435股[10]