会议相关 - 公司第七届董事会第十五次会议于2024年10月23日召开，12名董事均参加表决[1] - 多项议案以12票同意通过，含修订《公司章程》等[1][2][3] - 选举孙波、江英为战略委员会委员，季立刚不再担任[3] - 选举季立刚为审计委员会委员，江英不再担任[4] 业务合作 - 公司与保利财务签《金融服务协议》，存款和授信额度最高均不超12亿，期限三年[4] 资金管理 - 7票同意通过《关于保利财务有限公司的风险评估报告》等议案[5] - 公司继续用1.2亿闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可循环使用[5] 报告审议 - 会议审议通过《2024年第三季度报告》[5]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[4] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[14] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，在会计年度结束之日起一个月内预告；半年度特定情形在半年度结束之日起十五日内预告[18] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应及时披露[24] - 除董事长或经理外的公司其他董事等无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，公司应披露[25] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[24] 报告审议与签署 - 定期报告应经董事会审议通过，董事、高管签署书面确认意见，监事会审核并签署意见[15] - 董事、监事无法保证定期报告内容或有异议，应在审议时投反对票或弃权票并陈述理由[16] 业绩快报披露 - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，如预计无法保密未公开定期财务数据等[19] 审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[20] 报告差错处理 - 公司已披露的定期报告存在差错等情况，应及时更正及披露[21] 信息披露职责 - 董事会办公室负责组织、起草、编制公司信息披露文件等工作[30] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，为信息披露直接责任人[30] - 证券事务代表协助董事会秘书处理信息披露事务[32] - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[34] - 总裁等编制定期报告草案，董事长召集审议，监事会审核[34] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施情况[35] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[39] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[39] 报告披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会、董事会、监事会，由董秘或代表披露[42] - 临时报告由董事会办公室编制，董秘或代表审核后公告[42] 子公司信息披露 - 公司直接或间接持股比例超50%以上子公司董事长为信息披露第一责任人[46] 文件保存期限 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[48] 证券交易限制 - 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持公司证券，应在首次卖出的十五个交易日前报告减持计划并公告[55] - 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司证券发生变动，应自事实发生之日起1个工作日内向公司董事会报告[55] - 本公司股票上市交易之日起1年内，董事、监事和高级管理人员所持公司股份不得转让[55] - 董事、监事和高级管理人员离职后半年内，所持公司股份不得转让[55] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票[55] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票[55] 违规收益处理 - 持有公司5%以上股份的股东违反规定，6个月内买卖股票，公司董事会应收回其所得收益[56] 制度生效与修改 - 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同[63]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[10] 档案管理 - 重大事项需填《内幕信息知情人档案登记表》等[14] - 10类重大事项需向深交所报送知情人档案[17] - 档案及备忘录至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[17] 登记备案 - 知情人告知董办或董秘，核实后填登记表[19] - 涉及保密承诺书督促签署[19] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[19] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况，违规2个工作日内报送[22] - 股东擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[23] 制度执行 - 制度自董事会批准之日起执行[26] - 制度由董事会负责解释[27] 表格规定 - 档案登记表一事一记，含保密义务规定[29] - 重大事项进程备忘记录交易阶段、时间等信息[33] 保密承诺 - 保密承诺书承诺遵守法规，违规担责[35] 信息控制 - 董监高及知情人应控制内幕信息知情范围[21]

担保范围与管理 - 公司一般不为子公司以外单位和个人提供担保[3][5] - 担保事项实行年度计划管理，纳入全面预算管理体系[7] 审批规则 - 董事会审批对外担保须经2/3以上董事审议同意[8] - 多项担保情况需股东大会普通决议批准[8][9] - 原则上担保金额不超公司净资产50%[10] 担保流程与监督 - 财务资金管理中心为主办部门，战略运营等部门协助[23] - 担保合同修改等按原审批程序重新办理[28] - 被担保人按月报送担保事项使用情况说明[28] 追偿与处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序[30][31] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[31] - 财务资金管理中心会同法律合规中心提出处理办法[4.3.4] 其他规定 - 公司收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况[4.3.9] - 担保档案管理与担保同步[35] - 擅自越权签担保合同追究责任[37] - 办法自董事会审议批准之日起实施[39] - 公司根据新情况修订办法报股东大会批准[39] - 办法由财务资金管理中心负责解释[40]

审计管理 - 公司审计部归口管理审计工作，受董事会及审计委员会指导监督[7] - 编制年度内部审计计划，经多部门审议后报董事会审批[13] 审计职责与权限 - 职责包括对多方面进行审计监督[10] - 权限包括要求报送资料等[11] 审计流程与要求 - 分四个阶段，被审计单位有异议应10个工作日提书面意见[13][14] - 应2个月内上报整改结果，拒绝配合将处理相关人员[17][19] 制度实施 - 各级单位制定细则报总部备案，制度经董事会审议通过后实施[22]

募集资金 - 公司向特定对象发行37,086,127股，发行价每股11.13元，募资412,768,593.51元，净额407,509,146.18元[1] - 募资拟投入数字化转型升级及“双碳”科创中心项目，合计40,750.91万元[3] 现金管理 - 2023年10月25日同意用不超2亿闲置募资现金管理，期限12个月[5] - 拟到期后继续用不超1.2亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] 决策审议 - 2024年10月23日相关会议审议通过现金管理议案[11] - 保荐人无异议，独立董事发表同意意见[10][12]

决策执行反馈 - 制定决策执行落实反馈和监督管理办法[1] - 反馈责任单位按规定向董事会反馈执行情况[1] - 反馈责任单位在年度董事会会议前至少15天提交情况[2] 决议落实管理 - 董事会办公室汇总整理决议落实情况并定期汇报[1] - 决策事项承办部门贯彻决策部署[3] 监督检查 - 监督检查重点为决策执行和授权决策内容等[3] - 董事会决议执行情况跟踪途径多样[3] 特殊项目说明 - 执行周期长、环境复杂项目需重点说明多方面内容[4] 决策调整与报告 - 董事会可对决策执行提指导意见或再决策[5] - 决议执行出现特定情形应及时报告[5]

风险管理目标与原则 - 公司全面风险管理目标包括控制风险、确保信息真实、遵守法规等[2] - 公司全面风险管理实行“统一制度、分级实施”原则[3] 组织架构与职责 - 董事会是全面风险管理最高决策机构[8] - 审计委员会对董事会负责并审议报告方案[8] - 公司总裁对风险管理有效性向董事会负责[9] - 总部法律合规中心是归口管理部门[9] - 其他职能部门负责本部门风险管理[9] - 所属单位应健全组织体系，负责人为第一责任人[10] 风险评估与控制 - 总部风险管理部门牵头每年开展风险评估[12] - 职能部门及所属单位对重大风险制定内控方案[14] 监督与检查 - 公司对风险管理工作执行情况每年至少检查评价一次[16] - 监督分为日常监督和专项监督[17] - 总部法律合规中心负责总体监督检查与评价[17] - 总部审计部负责组织专项审计[17] 应对与整改 - 各部门及所属单位遇全局风险按预案应对并上报[17] - 各部门及所属单位对缺陷拟定整改计划并反馈[17] 考核与文化 - 公司将风险管理考核纳入经营业绩考核[17] - 公司实行风险管理责任追究制度[18] 技术与文化建设 - 公司将信息技术应用于风险管理，建立信息系统[20] - 公司将风险管理文化建设融入企业文化[21]

议案管理办法 - 公司制定董事会议案管理办法规范运作流程[2] - 董事会办公室负责议题归集、审核和送达[4][5] - 议案承办部门负责材料真实性及按时送交[5] - 特定情况董事会可暂缓表决或按制度审议[6][7] - 办法生效及解释由董事会办公室负责[11]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[4] - 董事、高管等为重大信息内部报告义务人[21] 重大风险与交易报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险情形[9] - 重大交易事项（担保除外）报告标准为需提交董事会审议的事项[14] - 关联交易无论金额大小均须报告[14] - 日常出售产品合同金额占主营业务收入10%以上需报告[14] - 日常购买原材料合同金额占总资产50%以上需报告[14] - 诉讼、仲裁事项无论金额大小均须报告[14] - 对外担保无论金额大小均须报告[14] 信息报告要求 - 公司总部各部门等对重大信息应及时预报和报告[16] - 重大信息预报时点包括提交审议、协商谈判、知悉事项时[17] - 重大信息进展报告涵盖决议执行、协议签署变更等情况[17] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告[19] 职责分工 - 董事会秘书负责判断信息披露标准及相关工作[21] - 高级管理人员需敦促分管部门信息收集整理[21] 保密与培训 - 信息报告义务人需对未公开信息保密[22] - 董事会秘书需对相关人员进行沟通和培训[22] 特殊规定 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[22] - 持有公司5%以上股份股东需及时告知披露事项[22]