独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 候选人最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 履职与辞职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内补选[13] 职权行使与会议 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 至少每年召开1次专门会议，定期提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可豁免[17] - 专门会议过半数出席方可举行，审议事项经全体过半数同意通过[17] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 公司保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[25] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 提供履职工作条件和人员支持，董事会秘书配合并及时通报运营情况[25] - 确保独立董事信息畅通和获取资源及专业意见[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 履职涉应披露信息公司不披露，可申请或报告[26] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[27]

决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等情况行使决策审批权[9] - 总裁对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况行使决策审批权[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元等情况由董事会决策[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种情形需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会决定签署合同金额超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[11] - 总裁决定签署合同金额不超公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同[14] - 董事会决定十二个月内累计金额达公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超50%的金融机构信用融资[11] - 总裁决定十二个月内累计金额不超公司最近一期经审计净资产10%的金融机构信用融资方案[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次会议[21] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日通知[22] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[24] 委员会组成 - 战略委员会由五名董事组成，含两名独立董事[16] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[16] - 薪酬和考核委员会、提名委员会均由三名董事组成，各含两名独立董事[19] 会议表决与决议 - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须公司全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[30] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[32] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选，主持人要求重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[29] - 董事会临时会议在保障董事表达意见前提下可用传真方式并决议，参会董事签字[29] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并报告[25] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数1/2需书面说明并报告[25] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[34] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[34]

公司股本情况 - 2007年2月5日获批发行A股2900万股，2月15日在深交所上市[6] - 公司注册资本为46579.4049万元[7] - 发起人中国海诚国际工程投资总院认购6440.3846万股，占比75.77%[16] - 上海解放传媒投资有限公司等多家股东认购股份及占比情况[16] - 发行面额股每股面值1元[15] - 2007年发行后股份总额普通股11400万股[17] - 2012 - 2015年多次转增股本、派送红股增加股本[17] - 因激励计划行权、定向发行等增加股本[17] - 2023年8月3日向特定对象发行3708.6127万股[18] - 因回购注销减少股本69.3074万股[18] - 已发行股份数为46579.4049万股[18] 公司治理相关 - 为他人取得股份提供财务资助规定及董事会决议要求[18] - 特定股东请求诉讼、报告质押股份等规定[30][31][32] - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项规定[38][39] - 股东会召开时间、提议反馈等规定[38][43][44] - 股东临时提案、通知时间等规定[47][48] - 股东会投票时间、决议通过比例等规定[48][58][59] - 股东提名董事候选人、选举独立董事规定[61][62] - 公司党委任期、领导班子设置规定[67] - 董事任职资格、任期、职责等规定[70][71][74][75] - 董事会组成、会议召开等规定[77][84][85] - 审计委员会组成、会议规定[96][97] - 总裁聘任、任期规定[101][103] 财务及利润分配 - 年报、中期报告、季度报告披露时间规定[108] - 提取法定公积金、转增资本规定[110][111] - 现金股利政策目标及分配比例规定[111][112] - 股东会决议后股利派发时间规定[114] - 不进行利润分配的情况规定[111] 其他事项 - 聘用会计师事务所规定[120] - 公司合并、分立、减资相关规定[126][128] - 股东请求法院解散公司及章程修改规定[132] - 公司清算相关规定[132][134] - 控股股东定义[141] - 公司法定代表人为李士军[144] - 章程生效日期为2025年10月27日[144]

管理原则与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[5] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[8] - 公司多渠道、多方式与投资者沟通交流，如官网、互动易平台等[10] 官网与投诉处理 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[11] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] 股东会与说明会 - 股东会应提供网络投票方式，为股东交流提供时间[12] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] 调研与交流规范 - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[17] - 公司通过网络平台与投资者交流，董秘或代表处理问题[21] 负责人与职责 - 公司董事长是投资者关系管理第一负责人[23] - 公司投资者关系管理工作有制定制度、组织活动等多项职责[24]

董事会授权原则 - 坚持依法合规等原则委托董事长、总裁代行部分职权[2] - 法定职权不可授权，含召集股东会等内容[4][5] 决策审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%（购售资产10% - 30%）[6][7] - 交易标的资产净额等多项指标占比及金额要求[7] 授权期限与调整 - 授权期限一般不超3年[10] - 决策质量差等情形应调整或收回授权[14][15] 责任与监管 - 董事会是授权管理责任主体，对授权事项监管[17] - 授权对象不当决策致损失应担责[17] 工作协助与落实 - 董事会秘书协助开展授权管理工作[18] - 董事会办公室负责具体工作落实[18] 办法规定 - 法律法规另有规定从其规定[20] - 办法由董事会解释，印发之日起生效[20]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总裁任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 细则执行与解释 - 自董事会审议批准之日起执行[15] - 解释权归属公司董事会[15]

新策略 - 公司制订累积投票制实施细则完善法人治理结构[2] - 选举两名以上董事采用累积投票制，选举一名不适用[4] - 投票权总数与选票有效性规则及董事当选规则[4][5] - 实施细则修订由董事会提案，股东会批准生效[7]

1.0.2 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规 定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和 建议，向董事会报告，对董事会负责。 中国海诚工程科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 1 总 则 1.0.1 为完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范公司董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中国 海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 1.0.3 本细则所称董事包括董事长、副董事长、董事、独立董事；高级管理人员 指：公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官及由 总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 2 人员组成 2.0.1 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。 2.0.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一 ...

信息披露责任 - 董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 董事等应报送公司关联人名单及关联关系说明[32] 披露文件与报告 - 信息披露文件包括招股、募集、上市等说明书及报告[8] - 公司应披露的定期报告有年度、半年度和季度报告[12] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束1个月内披露[12] 业绩预告情形 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束1个月内预告[14] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束15日内预告[15] 特殊情况披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需提交专项说明及其他文件并披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露[19] - 公司发生重大事件，应立即披露[18] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[22] 披露流程与组织 - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 董事会办公室负责组织、起草、编制公司信息披露文件等事务[24] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人[24] 其他披露要求 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[39] - 控股子公司会后2个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[37] 股份变动与交易限制 - 董事和高级管理人员减持应提前15个交易日报告减持计划并公告[46] - 董事和高级管理人员股份变动应1个工作日内向公司董事会报告[46] - 本公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员股份不得转让[46] - 董事和高级管理人员离职后半年内，股份不得转让[46] - 公司或本人被立案调查未满6个月，股份不得转让[46] - 公司定期报告、业绩预告等公告前，董事和高级管理人员不得买卖公司股票[47]

报告义务人 - 报告义务人包括公司董事等，持有公司5%以上股份的其他股东也在列[4] - 董事等应指定联络人负责信息收集整理及联络工作[16] 重大信息 - 重大信息包括重大交易、关联交易等多类事项[3] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属其他重大事项[7] 报告标准 - 重大交易事项（担保除外）报告标准为《公司章程》规定需提交董事会审议的事项[11] - 关联交易无论金额大小均须报告[11] - 日常交易出售产品合同金额占主营收入10%以上需报告[11] - 日常交易购买原材料合同金额占总资产50%以上需报告[11] - 诉讼、仲裁、对外担保无论金额大小均须报告[11] - 制度2.0.5 - 2.0.7规定事项无论是否涉及金额均应报告[11] 报告流程与职责 - 公司总部各部门等应向董事会秘书等报告重大信息进展[14] - 董事会秘书负责判断信息披露标准等工作[16] - 高级管理人员应敦促分管部门收集信息，未上报追究责任[18] 保密与培训 - 信息报告义务人应控制知情范围，对未公开信息保密[18] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人沟通和培训[18] 子公司与股东 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股子公司特定情况参照报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东披露事项时应告知公司并配合[18] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时依法规和章程[20] - 制度自董事会审议批准之日起执行，解释权属于董事会[20]