董 事 会 中国海诚 关于独立董事独立性情况的核查意见 中国海诚工程科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的核查意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，中国海诚 工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月22日召开第七届董事 会第十九次会议审议通过了《关于独立董事独立性的议案》，公司董事会对现任 独立董事季立刚先生、陈强先生、黄俊先生、江英女士的独立性情况进行了核查。 经核查公司独立董事的任职经历以及签署的《中国海诚工程科技股份有限公 司独立董事独立性自查表》，公司董事会认为：公司独立董事符合中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》中有关独立董事独立性的要求。 中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年 4 月 24 日 1 ...

中国海诚 独立董事述职报告 中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人黄俊，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事"参与决策、监 督制衡、专业咨询"的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体 利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况及独立性说明 黄俊，1979 年 8 月生，中共党员，博士研究生，现任上海财经大学会计学 院教授，博士生导师，鼎捷数智股份有限公司（300378.SZ）非职工代表监事， 腾达建设集团股份有限公司（600512.SH）独立董事，申能股份有限公司 （600642.SH）独立董事，本公司独立董事。 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主 ...

利润分配 - 公司2024年度利润分配预案以2024年12月31日总股本466,056,258股为基数，每10股派发现金红利3.09379元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[7] - 公司2024年度利润分配预案以466,056,258股为基数，每10股派发现金红利3.09379元（含税），共计派发现金红利144,188,019.04元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[149] 股权变更 - 2010年6月18日，原控股股东中国海诚国际工程投资总院将全部所持公司54.32%的股份计61,919,933股行政划转至保利中轻，划转后保利中轻持有公司61,919,933股股份，占公司股本总额的54.32%，为公司控股股东[24] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入68.21亿元，较2023年增长2.54%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.35亿元，较2023年增长8.06%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.12亿元，较2023年增长12.20%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.77亿元，较2023年增长217.03%[25] - 2024年末总资产62.57亿元，较2023年末增长9.39%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产25.48亿元，较2023年末增长10.71%[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为12.39亿、14.87亿、15.66亿、25.29亿元[29] - 2024年非经常性损益合计2326.92万元[29] - 2024年完成营业收入68.21亿元，同比增长2.54%，实现利润总额3.75亿元，同比增长4.49%，实现净利润3.35亿元，同比增长8.06% [46] - 2024年公司完成营业收入68.21亿元，同比增加2.54%；营业成本57.80亿元，同比增加1.69%[57] - 2024年公司利润总额3.75亿元，同比增长4.49%；归母净利润3.35亿元，同比增长8.06%；每股收益0.73元，同比增长1.39%[57] - 2024年销售费用0.39亿元，同比减少11.01%；管理费用3.61亿元，同比增加10.05%；财务费用 -0.41亿元，同比增加17.21%；研发费用2.63亿元，同比增加3.39%[57] - 2024年经营活动现金流净额2.77亿元，同比增加217.03%；投资活动现金流净额 -1.05亿元，同比增加43.05%；筹资活动现金流净额 -0.84亿元，同比减少126.92%[58] - 2024年销售费用38,785,323.57元，同比减少11.01%；管理费用361,122,420.99元，同比增加10.05%；财务费用 -41,251,872.36元，同比减少17.21%；研发费用263,478,375.65元，同比增加3.39%[79] - 2024年经营活动现金流入小计6,322,046,922.90元，较2023年减少0.72%；现金流出小计6,044,868,918.02元，较2023年减少8.47%；现金流量净额277,178,004.88元，较2023年增加217.03%[84] - 2024年投资活动现金流入小计16,142,571.19元，较2023年增加163.20%；现金流出小计120,834,407.61元，较2023年减少36.39%；现金流量净额 -104,691,836.42元，较2023年增加43.05%[84] - 2024年筹资活动现金流入小计66,495,086.95元，较2023年减少84.07%；现金流出小计150,547,093.21元，较2023年增加43.15%；现金流量净额 -84,052,006.26元，较2023年减少126.92%[84] - 2024年现金及现金等价物净增加额89,415,298.46元，较2023年增加189.18%[84] - 2024年末货币资金3,367,711,076.38元，占总资产比例53.83%，较年初比重减少2.96%[86] - 2024年末应收账款759,288,719.71元，占总资产比例12.14%，较年初比重增加2.43%[86] - 2024年末合同资产1,069,053,148.69元，占总资产比例17.09%，较年初比重增加7.41%[86] - 2024年末合同负债1,146,176,162.74元，占总资产比例18.32%，较年初比重减少4.08%[86] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为4307.16元，本期公允价值变动损益为16274.64元，其他变动为304415.48元，期末数为292448元[87] - 其他非流动金融资产期初数为62886599.43元，本期公允价值变动损益为10871336.16元，本期出售金额为14325586.88元，其他变动为227893.75元，期末数为59660242.46元[87] - 金融资产小计期初数为62890906.59元，本期公允价值变动损益为10855061.52元，本期出售金额为14325586.88元，其他变动为532309.23元，期末数为59952690.46元[87] - 报告期投资额为96648254.76元，上年同期投资额为123043592.16元，变动幅度为-21.45%[90] 业务线新签订单数据关键指标变化 - 2024年新签订单86.16亿元，同比增长7.49%，其中工程总承包业务新签66.79亿元，同比增长18.85%，占比77.52% [44] - 2024年制浆造纸、食品发酵、日用化工三大传统行业累计新签52.20亿元，同比增长20.40%，占比60.59%，制浆造纸行业签约31.99亿元，同比增长86.96%，占比37.13% [45] - 2024年新能源新材料行业新签14.10亿元，同比增长23.79% [45] - 2024年境外新签订单19.08亿元，同比增长46.15%，涉及多个行业，项目遍及近20个国家和地区 [45] - 2024年工程总承包业务新签合同额66.79亿元，同比增长18.85%；设计业务新签合同额12.51亿元，同比减少17.81%；监理业务新签合同额5.17亿元，同比减少20.56%；咨询业务新签合同额1.68亿元，同比减少24.32%[64] - 2024年制浆造纸行业新签合同额31.99亿元，同比增长86.96%；医药行业新签合同额4.80亿元，同比增长180.08%[64] 业务线营业收入数据关键指标变化 - 2024年工程总承包业务完成营业收入50.45亿元，同比增长8.02%，占营业总收入73.96% [46] - 2024年总承包业务收入50.45亿元，同比增长8.02%；设计业务收入10.86亿元，同比减少15.83%；监理业务收入4.15亿元，同比增长1.17%；咨询业务收入1.38亿元，同比减少12.10%[57] - 2024年工程总承包业务收入占比73.96%，工程服务与设备收入占比25.65%，其他业务收入占比0.39%[60] - 2024年境内业务收入占比87.17%，同比增长5.41%；境外业务收入占比12.83%，同比减少13.46%[61] - 其他业务2024年金额为11,412.01，2023年为43,317.41，同比减少73.65%；境内业务2024年金额为670,760.81，2023年为670,986.47，同比减少0.03%；境外业务2024年金额为190,823.12，2023年为130,570.23，同比增加46.15%[65] 业务线营业成本数据关键指标变化 - 2024年工程总承包营业成本4,570,150,586.61元，占比79.07%，同比增加8.58%；工程服务与设备营业成本1,199,907,982.26元，占比20.76%，同比减少17.95%；其他业务成本9,822,519.63元，占比0.17%，同比减少20.00%[72] - 2024年公司营业成本57.80亿元，其中工程总承包成本45.70亿元，占比79.07%，同比增加8.58%[74] 安全生产相关 - 2024年总部对21个工程项目进行“四不两直”安全检查41次 [48] - 2024年组织开展安全生产培训2380次，培训人员21521人次，总部组织安全技能培训21次，累计671人次 [49] - 2024年对境外12个项目加强巡查，对外派77名员工进行安全培训 [49] 企业荣誉 - 公司连续第二十一年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，位列第37位 [37] - 公司参展第二届上海国际碳中和博览会，荣获“全球零碳城市实践先锋奖——铂金级和金级”两项荣誉[166] 主营业务结构 - 2008年起总承包业务成第一大主营业务，每年60%-70%主营业务收入来自总承包收入[54] 项目情况 - EPC（埃塞俄比亚年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的总承包交钥匙项目）项目金额为1,256,807,736.62元，累计确认收入555,345,107.34元，未完工部分金额701,462,629.28元，履约进度44%，自2020年11月起全面停工[67][68] - 存货及合同资产中已完工未结算项目累计已发生成本548,711,595.32元，累计已确认毛利6,633,512.02元，预计损失47,288,556.53元，已办理结算的金额593,698,553.40元，已完工未结算的余额48,397,243.53元[69] 公司机构聘请 - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[25] - 公司聘请华泰联合证券有限责任公司为报告期内履行持续督导职责的保荐机构，持续督导期间为2023年8月25日—2024年12月31日[25] 募集资金相关 - 2023年公司向特定对象发行股票募集资金总额为41276.86万元，募集资金净额为40750.91万元，2024年使用10703.07万元，累计使用17858.21万元，募集资金使用比例为43.82%[95] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金为22892.70万元，将用于募投项目后续资金支付[95] - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）37086127股，发行价格为每股11.13元[95] - 扣除不含增值税发行费用525.94万元后，实际募集资金净额为40750.91万元[95] - 2024年度公司使用募集资金10703.07万元，累计使用17858.21万元，募集资金余额（含利息）为23281.24万元[96] - 公司使用闲置募集资金购买银行定期存款12000万元[96] - 转型升级建设项目承诺投资总额36,368,433元，累计投入16,919,466元，进度46.52%[98] - “双碳”科创中心项目承诺投资总额4,382,480元，累计投入938,750元，进度21.42%[98] - 2024年度公司使用募集资金等额置换金额为27,431,071.23元[98] - 截至2024年12月31日，募集资金专户交通银行上海徐汇支行两账户余额分别为97,877,044.77元和14,935,347.46元，公司使用闲置募集资金购买银行定期存款120,000,000元[99] 子公司财务数据 - 长沙公司注册资本50,000,000元，总资产1,481,439,414.33元，净资产415,733,110.97元，营业收入2,488,484,524.17元，营业利润153,761,132.20元，净利润132,799,103.80元[103] - 南宁公司注册资本30,000,000元，总资产468,515,744.06元，净资产155,827,274.09元，营业收入429,753,622.05元，营业利润34,386,005.84元，净利润28,701,721.61元[103] - 广州公司注册资本50,000,000元，总资产766,9

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入10.49亿元，上年同期12.39亿元，同比减少15.32%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4554.79万元，上年同期5525.91万元，同比减少17.57%[4] - 营业总收入本期为10.49亿元，上期为12.39亿元，同比下降15.31%[19] - 营业总成本本期为10.13亿元，上期为11.77亿元，同比下降13.87%[19] - 净利润本期为4554.79万元，上期为5525.91万元，同比下降17.57%[20] - 基本每股收益本期为0.10元，上期为0.12元，同比下降16.67%[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1.82亿元，上期为1.65亿元，同比下降209.73%[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2399.59万元，上期为 - 5009.34万元，同比上升52.09%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 564.83万元，上期为 - 536.80万元，同比下降5.22%[22] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 2.09亿元，上期为1.08亿元，同比下降293.99%[22] - 期初现金及现金等价物余额本期为32.74亿元，上期为31.84亿元，同比上升2.83%[22] - 期末现金及现金等价物余额本期为30.65亿元，上期为32.92亿元，同比下降6.89%[22] 资产负债项目关键指标变化 - 应收款项融资报告期末数为1.05亿元，期初2567.85万元，增加310.18%[7] - 预付款项报告期末数为5.23亿元，期初2.70亿元，增加93.46%[7] - 其他应收款报告期末数为4122.44万元，期初3168.55万元，增加30.10%[7] - 存货报告期末数为421.03万元，期初127.85万元，增加229.33%[7] - 2025年3月31日货币资金期末余额为3,148,853,677.76元，期初余额为3,367,711,076.38元[16] - 2025年3月31日应收账款期末余额为783,656,057.38元，期初余额为759,288,719.71元[16] - 2025年3月31日应付账款期末余额为1,728,096,864.51元，期初余额为2,030,614,655.90元[17] - 2025年3月31日合同负债期末余额为1,461,355,627.93元，期初余额为1,146,176,162.74元[17] - 2025年3月31日资产总计6,301,507,627.65元，负债和所有者权益总计6,301,507,627.65元[17][18] 费用及收益关键指标变化 - 税金及附加本报告期为622.12万元，上年同期336.98万元，增加84.62%[9] - 财务费用本报告期为 - 1055.04万元，上年同期 - 659.91万元，减少59.88%[9] - 其他收益本报告期为505.99万元，上年同期201.13万元，增加151.58%[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28749户，中国轻工集团有限公司持股比例46.51%[12] - 前10名无限售条件股东中，中国轻工集团有限公司持股216,769,435股，上海第一医药股份有限公司持股22,889,860股[13] 各业务线数据关键指标变化 - 2025年第一季度工程总承包业务收入125,233.72万元，占比71.38%，同比减少1.63%[14] - 2025年第一季度设计业务收入34,281.61万元，占比19.54%，同比增长65.33%[14] - 2025年第一季度制浆造纸行业收入84,039.66万元，占比47.90%，同比增长97.32%[14] - 2025年第一季度境内业务收入105,900.38万元，占比60.36%，同比减少28.13%；境外业务收入69,559.35万元，占比39.64%，同比增长276.31%[14]

活动概况 - 活动类别为投资者走进上市公司活动，时间是2025年3月5日14:00 - 16:00，地点在上海市徐汇区宝庆路21号 [1] - 参与单位及人员有上海上市公司协会、海通证券、国泰君安等投教基地人员及50余名投资者，上市公司接待人员有党委副书记、总裁陈荣荣等 [1] 业务成果转化 - 公司获授专利应用于为客户服务和提升自身工作效能两方面，帮助客户技术升级、提高效率，也是获取项目的竞争优势，还能提升设计周期产生效益 [1][2] 业绩增长与业务布局 - 保持业绩增长态势，一方面做大传统行业基本盘，如制浆造纸、食品发酵、日用化工等；另一方面布局战新业务，如新能源新材料行业；第三是加大境外业务开拓，提升境外新签合同占比 [2] 业务协同发展 - 新兴业务紧跟国家战略前瞻性布局，成立EIM数创中心、智能制造事业部、“双碳”科创中心等；传统业务精进技术，提高工程质量和服务水平 [2] 业务结构优化 - 结合国家“双碳”战略，通过工艺技术提升和智能化工程降低客户生产成本，探索构建工程项目全生命周期智慧工程集成解决方案 [2] 海外业务应对 - 以自身优势行业和项目为主规避风险，进行国别风险识别，构建国别法律数据库，加强项目管控，健全海外业务管理体系，委托当地律师提供法律合规服务，加强内部培训和海外人才储备培养 [3][4] AI应用 - “春秋杏坛”工程知识问答平台2024年四季度上线，2025年接入DeepSeek后准确率提升，公司在人工智能多方向研究应用，人工智能需与专业知识深度结合为业务带来直接收益 [4] ESG与碳排放规划 - 公司属低碳排行业，注重节能减碳新技术应用，成立“双碳”科创中心研究节能低碳技术，为客户提供“低碳、减碳”整体解决方案，将绿色低碳理念融入工程项目服务各环节 [4] 市值管理与并购重组 - 市值管理从价值创造、价值挖掘和价值经营三个维度开展，价值创造通过机构改革、数字化转型和加大研发投入；价值挖掘从产业和资本维度梳理；价值经营做好4R关系管理、信息披露、参与评奖和现金分红 [5][6] - 近几年实施股权激励计划，募集资金用于数字化转型和“双碳”科创中心项目，希望通过投资并购或自主孵化寻求第二发展曲线，目前无落地项目 [6]

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：中国海城，是我国轻工工程领域提供全过程服务的大型综合工程公司，控股股东是中国保利集团旗下的中国轻工集团，是保利集团旗下五大上市平台之一 [1] - **行业**：建筑行业、造纸、食品发酵、日用化工、医药、环保、新能源新材料、民用供电、售房地产、市政、设计行业、机器人制造行业 纪要提到的核心观点和论据 公司整体情况 - 公司提供从咨询设计到项目运维等全过程一站式智慧工程服务，业务遍布全国及全球六十多个国家和地区，服务领域广泛，拥有实力雄厚的专业技术队伍 [2] - 2024年新签合同86.16亿元，同比增长7.49%，在建筑行业下行趋势下实现利润和营收双增长 [4] 各行业订单情况 - **造纸**：2024年新鲜订单占比约37%，基本恢复正常水平，占公司营收约三分之一 [6] - **新能源新材料**：2024年度新签订单14.1亿，增长23.79%，在新签订单整体比例为16.37%，增长快速 [6] - **食品发酵**：2024年订单金额12.24亿，占整个合同占比14.21%，基于往年基本持平 [6] - **医药**：增长较快，但未提及具体订单数据 [6] - **发电业务**：处于全国市场饱和趋势，2024年签单4.4亿，较2023年的8.2亿下降接近46%，预计2025年继续下降 [7] - **自动化工程**：2024年新签订单17.9亿，较2023年下降42.6%，各板块业务存在轮动情况 [7] - **民用供电、售房地产**：签约金额6.8亿，下滑7.34% [8] - **市政**：新鲜订单2.65亿，下滑8.46%，市政和民用供电加起占新鲜订单约4% [8] AI对设计行业的影响 - AI在设计工具协同、文字内容生成、渲染图生成、审图等方面可提高效率和提供帮助，但在结构计算等严谨推理方面难以替代设计师，目前海城在关注并与相关机构开展研究 [12][14][15] 海外业务情况 - 公司营收增长与新鲜订单增长正相关，2024年设计业务新鲜订单下滑17%，国内建筑业下滑且订单质量下降，公司看好海外业务增长 [19][20] - 总部成立海外事业部，组织跟踪跟进海外订单，新能源新材料板块在海外尤其是欧美市场周边国家有增长机会，造纸和食品业务在一带一路国家有需求 [20][21] 机器人业务情况 - 2015年长沙公司分离出的中青常态设备制造公司，主要应用于造纸行业，产品有传送带、立体库等，已取得五六亿营收和五六千万利润 [23][25] 政策影响 - 地方政府化债主要影响政府工程建设，对海城影响较小，政府政策对建筑大行业有触动，可能带动相关产业链项目增长 [26][27] 国企改革与市值管理 - 公司学习了证监会和国务院国资委关于实质管理的指引和要求，开展了相关工作，股价从原来的6 - 8元提升到9 - 11元 [28][29] - 公司认为现金分红比回购更合适，内部回购基本不做，高管回购会根据股价情况适时推出 [29][30] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司累积获得国家省部级各级奖项八百余项，其中国家级奖项七十九项，拥有专利九十余项，其中发明专利四十余项 [3] - 公司投关去年在新疆所回答投资问题积极详实，得到认可，但受国企限制，部分工具使用效率不高 [31]

会议情况 - 公司第七届监事会第九次会议通知于2025年1月20日发出，1月24日召开[1] - 会议应参加表决监事5人，实际收到表决票5份[1] - 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案[1] 项目调整 - 公司对“双碳”科创中心项目投资建设完成时间进行延期调整[1]

融资情况 - 公司向特定对象发行37,086,127股，每股11.13元，募资412,768,593.51元，净额407,509,146.18元[1] 项目投入 - 数字化转型升级建设项目拟投募集资金36,368.43万元[3] - “双碳”科创中心项目拟投募集资金4,382.48万元[4] 项目延期 - “双碳”科创中心项目计划完成时间由2025年2月延至2026年8月[5] - 延期为保证资金安全，不影响经营，获各方认可[5][6][7][9][10]

会议情况 - 公司第七届董事会第十八次会议2025年1月20日发通知，24日召开[1] - 应参加表决董事12名，实际收到表决票12份[1] 项目决策 - 会议全票通过部分募集资金投资项目延期议案[1] - “双碳”科创中心项目投资建设完成时间延至2026年8月[1]

决策事项 - 1月22日独立董事会议以4票同意通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》[2] - 公司同意项目延期并提交董事会审议[2] 决策依据 - 独立董事认为项目延期符合实际，未改用途，未损公司及股东利益[2]