业绩数据 - 2025年1 - 9月交易完成前资产总额5643424.91万元，后为8172578.74万元[4] - 2024年度交易完成前负债总额1306223.14万元，后为3240534.13万元[4] - 2025年1 - 9月交易完成前归属母公司股东所有者权益3723597.79万元，后为4404084.87万元[4] - 2025年1 - 9月交易完成前营业总收入2240289.86万元，后为3102958.50万元[4] - 2024年度交易完成前净利润587114.98万元，后为732276.34万元[4] - 2025年1 - 9月交易完成前归属于母公司所有者的净利润411794.08万元，后为535244.42万元[4] - 2025年1 - 9月交易完成前资产负债率25.18%，后为39.56%[4] - 2025年1 - 9月交易完成前基本每股收益1.84元/股，后为1.85元/股[5] - 2024年度交易完成前基本每股收益2.38元/股，后为2.35元/股[5] 未来策略 - 公司为防范重组摊薄即期每股收益将完善治理结构、健全内控体系、优化成本管控等[6]

财务数据 - 2025年9月30日流动资产136.24亿美元，2024年12月31日为108.01亿美元[14] - 2025年9月30日流动负债152.59亿美元，2024年12月31日为131.79亿美元[14] - 2025年9月30日非流动资产681.02亿美元，2024年12月31日为657.72亿美元[14] - 2025年9月30日非流动负债170.74亿美元，2024年12月31日为192.27亿美元[14] - 2025年9月30日资产总计817.26亿美元，2024年12月31日为765.74亿美元[14] - 2025年9月30日负债合计323.33亿美元，2024年12月31日为324.05亿美元[14] - 2025年9月30日所有者权益493.93亿美元，2024年12月31日为441.68亿美元[14] - 2025年1 - 9月营业总收入310.2958502156亿元，2024年度为410.3924150562亿元[16] - 2025年1 - 9月营业总成本233.3904119955亿元，2024年度为321.1961490833亿元[16] - 2025年1 - 9月净利润61.8290273754亿元，2024年度为73.2276335611亿元[16] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为1.85元/股，2024年为2.35元/股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟1114919.19万元购买白音华煤电公司100%股权，发行股份649174342股，支付现金156088.69万元[27] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[20] 其他财务信息 - 2025年9月30日货币资金4,759,057,424.53元，2024年12月31日为3,333,388,353.51元[164] - 2025年9月30日应收票据账面余额2000万美元，2024年12月31日为320.24万美元[165] - 2025年9月30日期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据未终止确认金额2000万美元，2024年12月31日为120.24万美元[165] - 2025年9月30日应收账款账面余额30.54亿美元，2024年12月31日为24.16亿美元[167] - 2025年9月30日应收账款坏账准备6438.27万美元，2024年12月31日为4672.30万美元[167] - 2025年9月30日按单项计提坏账准备的应收账款账面余额2063.17万美元，计提比例100%[168] - 2025年9月30日按组合计提坏账准备的应收账款账面余额30.34亿美元，计提比例1.44%[169] - 2025年1 - 9月按组合计提坏账准备本期计提1764.52万美元，其他变动1.46万美元[171] - 2024年度单项计提坏账准备转销或核销499.03万美元[171] - 2024年度按组合计提坏账准备收回或转回117.86万美元，转销或核销547.76万美元[171] - 2024年度实际核销的应收账款金额499.03万美元[171] - 2025年9月30日应收账款和合同资产期末余额合计18.27亿，前五名占比50.92%；2024年12月31日合计19.78亿，前五名占比69.09%[172] - 2025年9月30日应收款项融资公允价值11.00亿，2024年12月31日为8.79亿[174] - 2025年9月30日期末已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资终止确认25.72亿，2024年12月31日为45.17亿[174] - 2025年9月30日预付款项合计14.46亿，1年以内占比75.62%；2024年12月31日合计10.24亿，1年以内占比99.49%[176] - 2025年9月30日按预付对象归集的期末余额前五名预付款项合计12.81亿，占比88.58%；2024年12月31日合计9.84亿，占比96.09%[176] - 2025年9月30日其他应收款合计6.24亿，其中应收股利3.34亿，其他应收款2.90亿；2024年12月31日合计4.87亿，应收股利0.56亿，其他应收款4.31亿[177] - 2025年9月30日蒙东协合新能源有限公司应收股利3.31亿，2024年12月31日为0.52亿[178] - 2025年9月30日其他应收款按账龄4至5年金额5.36亿；2024年12月31日4至5年为4.79亿[178] - 2025年9月30日其他应收款按款项性质诉讼案件款6.04亿；2024年12月31日为2.60亿[178] - 2025年9月30日国家电投集团铝业国际贸易有限公司预付款项余额5.86亿，占比40.53%；2024年12月31日余额5.76亿，占比56.26%[176] - 2025年9月30日，单项计提坏账准备的其他应收款项账面余额871,375,928.75元，占比84.63%，坏账准备660,255,646.76元，预期信用损失率75.77%[179] - 2025年9月30日，按组合计提坏账准备的其他应收款项账面余额158,306,471.76元，占比15.37%，坏账准备79,677,202.01元，预期信用损失率50.33%[179] - 2024年12月31日，单项计提坏账准备的其他应收款项账面余额874,372,767.54元，占比74.84%，坏账准备660,855,583.54元，预期信用损失率75.58%[179] - 2024年12月31日，按组合计提坏账准备的其他应收款项账面余额293,909,054.57元，占比25.16%，坏账准备76,359,075.05元，预期信用损失率25.98%[179] - 2025年9月30日，按组合计提坏账准备的其他应收款项中，1年以内（含1年）账面余额61,405,429.31元，占比10.80%，坏账准备6,634,822.45元[180] - 2025年1 - 9月，其他应收款坏账准备从2024年12月31日的737,214,658.59元，经计提3,607,456.95元、收回或转回874,711.99元、其他变动14,554.78元后，变为2025年9月30日的739,932,848.77元[181] - 2024年度，其他应收款坏账准备从2023年12月31日的679,024,002.90元，经计提58,563,810.98元、收回或转回373,155.29元后，变为2024年12月31日的737,214,658.59元[181] - 2023年12月31日，坏账准备第一阶段余额1,687,227.42元，第二阶段余额28,157,821.04元，第三阶段余额649,178,954.44元，合计679,024,002.90元[181] - 2024年12月31日，坏账准备第一阶段余额4,764,112.15元，第二阶段余额28,146,266.13元，第三阶段余额704,304,280.31元，合计737,214,658.59元[181] - 2025年9月30日，坏账准备第一阶段余额5,741,291.34元，第二阶段余额29,955,285.51元，第三阶段余额704,236,271.92元，合计739,932,848.77元[182] - 2025年9月30日其他应收款期末余额前五名合计8.07亿，占比78.34%；2024年12月31日合计9.60亿，占比82.15%[183] - 2025年9月30日原材料账面余额1.44亿，存货跌价准备157.08万，账面价值1.32亿；2024年12月31日账面余额8233.37万，存货跌价准备1105.24万，账面价值7128.12万[186] - 2025年9月30日合同资产（绿电补贴）账面余额和账面价值均为5.33亿；2024年12月31日账面余额和账面价值均为4.47亿[189] - 2025年9月30日一年内到期的债权投资3.65万；2024年12月31日为9.13万[190] - 2025年9月30日其他流动资产合计3.93亿；2024年12月31日为5.81亿[191] - 2025年9月30日债权投资（委托贷款）账面余额1.71亿，账面价值1.71亿；2024年12月31日账面余额2.67亿，账面价值2.67亿[192][193] 投资收益 - 鲁特旗铁进运输有限公司2024年12月投资8.06亿，2025年9月30日权益法下确认投资收益4154.59万[196] - 辽市商务培训有限责任公司2024年12月投资6298.08，2025年9月30日权益法下确认投资损失155.99万[196] - 蒙古中油霍煤石油有限公司2024年12月投资2487.06万，2025年9月30日权益法下确认投资收益39.94万[196] - 蒙古乌兰布和能源有限公司2024年12月投资29.48万，2025年9月30日权益法下确认投资收益5794.79万[196]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 与关联自然人30万元以内交易[13] - 与关联法人（或其他组织）占最近一期经审计相关指标交易（未提及指标及比例）[13] - 净资产绝对值0.5％以内交易由总经理办公会审批[14] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，董事会审议批准并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，披露并提交股东会[14] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[15][16] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[15] - 向关联人购买资产提交股东会且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司说明原因等[16] 关联交易披露 - 应披露关联交易由独立董事专门会议审议通过[14][24] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算[20] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[21] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额以超出部分履行审议程序并披露[21] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序并披露[23] - 委托关联人销售产品，除买断式委托外按委托代理费规定[23] 豁免与免予规定 - 与关联人发生特定交易履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会[23] - 与关联人达成特定关联交易免履行相关义务，但仍需披露和审议[24] - 合并报表范围变更新增关联人，已签且履行中交易免审议，新增交易披露并履行程序[24] 其他规定 - 本办法“以上”“以内”含本数，“过半数”“超过”不含本数[26] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》规定执行[26] - 与其他规定抵触时以其他规定为准[27] - 关联交易造成损失或负面影响按公司员工奖惩规定执行[27] - 本办法2024年5月20日发布施行，原关联交易管理办法废止[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权并募集配套资金[1] - 公司于2025年5月16日与内蒙古公司签署股权收购协议[4] - 公司于2025年11月14日与内蒙古公司签署补充协议及业绩补偿协议[4] - 公司与内蒙古公司签订业绩补偿协议之补充协议修改相关约定[4] 其他新策略 - 本次交易审计基准日与评估基准日更新至2025年9月30日[1] 进展情况 - 公司于2026年1月9日收到深交所审核问询函[3] - 公司会同中介机构对交易报告书草案及摘要进行修订、补充和完善[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权并募集配套资金[2] - 2025年5月16日公司与内蒙古公司签署股权收购协议[4] - 2025年11月14日公司与内蒙古公司签署补充协议及业绩补偿协议[4] - 公司与内蒙古公司签订《业绩补偿协议之补充协议》修改相关约定[5] 其他 - 2026年3月5日召开第八届董事会第十二次独立董事专门会议[2] - 本次交易审计基准日与评估基准日更新至2025年9月30日[2] - 2026年1月9日公司收到深交所《问询函》，对交易报告书草案进行修订[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买内蒙古白音华煤电100%股权并募资[2] 其他新策略 - 2026年1月9日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 交易需深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[2] - 交易能否通过审核及时间不确定[2] - 公司将按规定及时披露信息，以指定媒体公告为准[2]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月，公司营业收入分别为73.16亿元、113.99亿元、87.54亿元[1] - 2025年9月30日资产总计254.52亿元，较2024年末增长1.57%[1] - 2025年1 - 9月净利润为12.35亿元，2024年度为14.49亿元，2023年度为4.85亿元[1] 财务数据对比 - 2025年9月30日流动资产较2024年末增长45.43%，非流动资产下降1.64%[1] - 2025年9月30日负债合计较2024年末下降2.47%，所有者权益增长24.58%[2] - 2025年1 - 9月经营活动现金净额24.64亿元，投资活动净额 - 4.81亿元，筹资活动净额 - 18.54亿元[26] 公司决策与调整 - 2025年4月30日，公司将蒙东协合等股权无偿划转至内蒙古公司[58] - 2025年4月29日，蒙东协合向公司分配3.03亿元[59] 会计政策与核算 - 公司将营业收入的确认确定为关键审计事项[10] - 控制包含三要素，合并范围以控制为基础确定[74] - 金融资产分三类，按业务模式和合同现金流量特征分类[110][111] 资产折旧与摊销 - 煤炭板块房屋及建筑物折旧年限6 - 40年，年折旧率2.43 - 16.17%[179] - 电力板块房屋及建筑物折旧年限8 - 35年，年折旧率2.77 - 12.50%[182] - 土地使用权等无形资产按直线法摊销，预计使用寿命3 - 50年[191]

资源储量与规模 - 评估基准日保有资源储量67877.77万吨，评估利用资源储量64610.14万吨，可采储量32670.70万吨，可采原煤量35862.46万吨[9] - 生产规模1500.00万吨/年，矿山服务年限21.73年[9] - 矿区面积为30.1895平方公里，开采标高1118 - 756m，采矿许可证有效期自2006年1月10日至2036年1月10日[23][27] 财务数据 - 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估价值为118157.82万元[6] - 固定资产投资226572.86万元，无形资产（土地使用权）评估基准日投资378432.18万元，2029年投资79585.64万元[9] - 无形资产 - 产能指标投资额110402.91万元，无形资产 - 其他投资额为907.20万元[9] - 产品不含税价格210.01元/吨，单位总成本费用135.25元/吨，单位经营成本105.15元/吨[9] - 2020 - 2024年原煤平均不含税价格为210.01元/吨，正常年份年销售收入为315015万元[85] 产量情况 - 2022 - 2024年年产量分别为1500万吨、1499.97万吨、1499.98万吨，2025年1 - 9月产量为1094.91万吨[69] - 2025 - 2035年产品产量合计32602.24万吨[132] - 2036 - 2047年1 - 6月产品产量在500 - 1500万吨之间，2047年1 - 6月为727.24万吨[134] 成本费用 - 正常生产年份材料费为25245.00万元[93] - 正常生产年份动力费4035.00万元，单位动力费2.69元/吨[94] - 正常生产年份职工薪酬33900.00万元，单位职工薪酬22.60元/吨[96] - 正常生产年份折旧费合计19441.64万元，单位原煤折旧费用12.96元/吨[97] - 维简费按8.00元/吨计取，正常生产年份维简费12000.00万元[98] - 井巷工程基金按2.50元/吨计取，正常生产年份井巷工程基金3750.00万元[99] - 安全费用按5元/吨计取，正常生产年份安全费用7500.00万元[99] - 正常生产年份修理费630.00万元，单位修理费0.42元/吨[99] - 环境治理费年费用900.62万元，单位环境治理费0.60元/吨[100] - 水土保持补偿费按1.00元/吨计取，正常生产年份水土保持补偿费1500.00万元[102] - 正常生产年份爆破运输费4110.00万元，单位爆破运输费2.74元/吨[102] - 正常生产年份外包费为53865.00万元，单位原煤外包费35.91元/吨[104] - 正常生产年份销售费用840.00万元，单位原煤销售费用0.56元/吨[106] - 正常生产年份流动资金贷款利息1323.06万元，单位原煤财务费用0.88元/吨[107] 税费情况 - 2028年正常生产年份年销项税额40951.95万元，年进项税额11260.65万元，年应纳增值税29691.30万元[108] - 城市维护建设税税率5%，年城市维护建设税1484.57万元；教育费附加税率3%，教育费附加890.74万元；地方教育附加税率2%，年地方教育附加593.83万元；资源税税率10%，正常年份资源税31501.50万元[108][109] - 2023年起水利建设基金适用费率0.5%，年水利建设基金148.46万元；其他税费按5933.23万元估算，销售税金及附加合计40552.33万元[110] - 2036年企业所得税17895.11万元，企业所得税税率25%[110] 其他信息 - 评估基准日为2025年9月30日，评估方法为折现现金流量法[8] - 内蒙古电投能源拟发行股份及现金购买国家电投集团内蒙古能源持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电100%股权[168]

关联交易管理办法修订 - 关联自然人定义中直接或间接持有公司5%以上股份的自然人仍属关联自然人[2] - 原“公司计划与财务部”修订为“公司财务主管部门”负责协调统筹关联交易事项[2] - 原“公司资本运营部（法人治理部）”修订为“公司董事会办公室主管部门”负责关联交易履行董事会和股东会程序[2] - 原“股东大会”修订为“股东会”审议关联交易事项[2][3] - 关联董事定义中删除有关监事的表述[2][3] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[3] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[3] - 董事审议关联交易要关注交易必要性、公平性等，遵守关联董事回避制度[3] 关联交易审批标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易由总经理办公会审批[4] - 公司与关联自然人交易金额超过30万元、与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易须经董事会审议批准并披露[4] - 公司与关联人成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应及时披露并提交股东会审议[4] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[5] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因及保障措施[5] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[5] 其他关联交易规定 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议并作为单独议案提交董事会或股东会审议披露[6] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资、减资、购买投资份额发生额为计算标准[6] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准并适用相应规定[6] - 公司关联人单方面向参股企业增资等可能影响财务状况或关联关系时公司应及时披露[6] - 公司直接或间接放弃所控制企业权利致合并报表范围变更以放弃金额等适用规定[6] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降以放弃金额等适用规定[6] - 公司部分放弃权利以放弃金额等适用规定[6] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无金额提交股东会审议[7] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签按新协议交易金额履行审议程序并披露[7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[7] 办法施行与废止 - 《内蒙古电投能源股份有限公司关联交易管理办法》于2024年5月20日发布施行[8] - 2019年6月27日施行的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[8]

交易基本信息 - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，不超过450000.00万元[1][28][80][99][104] - 交易标的为白音华煤电100%股权，交易对方为国家电投集团内蒙古能源有限公司[15][17] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年9月30日[18] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 9月[18] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起的三个会计年度[17] 交易价格及方式 - 交易价格（不含募集配套资金）为1114919.19万元[23] - 现金对价156088.6866万元，股份对价958830.5034万元[26] - 发行股份数量649174342股，占发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%[27] - 发行股份价格经除息调整后为14.77元/股[87][88] 财务数据对比 - 2025年1 - 9月交易完成前资产总额5643424.91万元，交易完成后8172578.74万元[34][116] - 2025年1 - 9月交易完成前负债总额1420756.55万元，交易完成后3233260.61万元[34][116] - 2025年1 - 9月交易完成前营业总收入2240289.86万元，交易完成后3102958.50万元[34][116] - 2025年1 - 9月交易完成前净利润494832.68万元，交易完成后618290.27万元[34][116] 募集资金用途 - 国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目拟使用募集资金40000.00万元，占比8.89%[28] - 白音华铝电公司电解槽500kA节能改造项目拟使用募集资金44000.00万元，占比9.78%[28] - 露天矿智能化改造及矿用装备更新项目拟使用募集资金46000.00万元，占比10.21%[28] 股权结构变化 - 假定不考虑募集配套资金，蒙东能源交易前持股125002.27万股，占比55.77%，交易后持股不变，占比降至43.24%[113] - 内蒙古公司交易前持股为0，交易后持股64917.43万股，占比22.46%[113] - 国家电投集团及其下属公司交易前持股125002.27万股，占比55.77%，交易后持股189919.71万股，占比65.70%[113] - 其他股东交易前后持股均为99155.08万股，交易前占比44.23%，交易后占比34.30%[114] 风险提示 - 本次交易存在标的资产估值风险，评估结果可能与实际情况不符[53] - 本次交易存在业绩承诺无法实现或减值风险，影响公司整体经营业绩和盈利水平[54] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报，公司已制定填补措施[55] - 本次交易尚需多项审批，审批结果和时间存在不确定性[57] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[58] - 标的公司主要产品和原材料价格受多种因素影响，存在波动风险[59][60] - 本次交易完成后，公司存在管控整合风险[67] 相关承诺 - 上市公司及董监高承诺无擅自改变前次募集资金用途等情形，最近三年无重大违法行为[121] - 国家电投及董高人员截至承诺函出具日无涉嫌犯罪等情形，最近五年诚信良好[122] - 蒙东能源承诺交易前后保障上市公司独立性，避免或减少关联交易[126][127] - 内蒙古公司承诺在内蒙古区域内避免与电投能源同业竞争[132] - 白音华煤电保证交易信息真实、准确、完整[134]