核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并解任全部6名现任监事职务 同时废止《监事会议事规则》[1][2] - 该决议由监事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议[2] - 变更依据为证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求[2] 会议程序合规性 - 2025年第五次临时监事会于8月20日以现场与视频结合方式召开 现场会议地点为通辽市[1] - 会议通知于8月17日通过电子邮件等形式发出 应出席监事6人 实际出席6人[1] - 会议主持人为监事会主席关越 部分高级管理人员及董事会秘书列席会议[1]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第四次临时股东大会 [1] - 股东大会由第八届董事会第四次会议召集 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [1] - 股权登记日为2025年9月11日 [1] - 现场会议地点位于内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号公司办公楼 [1] 会议审议事项 - 审议事项包含非累积投票提案 子议案数量为3项 [2] - 提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记安排 - 登记方式包括现场登记或传真/信函方式登记 [2] - 登记时间为2025年9月12日上午9:00至11:00及下午2:00至未指定结束时间 [2] - 登记地点为公司办公楼资本运营部 [2] - 法人股东登记需提供股东账户卡 法定代表人授权委托书 被委托人身份证和营业执照副本复印件 [2] 网络投票机制 - 提供深交所交易系统和互联网投票系统双平台投票 [3] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [3] - 网络投票时间从2025年9月16日上午9:15至下午3:00 [4] - 股东需办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [4] 表决规则 - 非累积投票提案表决意见分为同意 反对 弃权 [4] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [4] - 先投具体提案后投总议案时 已投票提案以具体表决为准 未表决提案以总议案意见为准 [4] 授权委托规定 - 授权委托书需明确委托人信息及持股明细 [5] - 受托人可依照授权指示投票或自行决定投票 [5] - 委托书需委托人签名 法人股东须加盖公章 [5]

公司治理 - 公司于2025年8月20日召开第八届第四次董事会会议 审议补选专门委员会委员等议案 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中 有色金属冶炼占比53.22% 煤炭行业占比35.45% 煤电电热力行业占比5.8% 新能源发电行业占比5.53% [1] 市值表现 - 公司当前市值为443亿元 [1]

董事会组成 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，外部董事原则上占多数[1] - 设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[1] - 设董事会秘书1名及董事会办公室作为工作机构[1] 专门委员会 - 董事会下设战略与投资、审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[1][2] - 战略与投资委员会对公司重大事项提建议，审计委员会负责财务信息披露等[2] - 提名委员会负责提名或任免董事等，薪酬与考核委员会负责董事和高管薪酬等[2] 董事会职责 - 负责召集股东会、执行决议、制定战略规划等方案[3][4] - 决定内部管理机构设置、聘任或解聘高管并决定报酬奖惩[3][4] - 制定基本管理制度、重大会计政策和会计估计变更方案[3][4] 会议召开 - 定期会议每年至少召开四次，通知等资料应提前10日送达[5][7] - 临时会议在特定提议下可召开，通知等资料提前3日送达，紧急情况不受限[6][7] - 会议需过半数董事出席方可召开，一名董事代出席不超两名董事[8] 会议议题 - 议题可由股东、董事长等提出，定期会议提前12日、临时会议提前5日送交议案及材料[9] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论，涉及职工利益方案应听取职工意见[10] 会议表决 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[11] - 审议财务资助、对外担保事项有特定表决要求[12] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数通过决议[12] 其他 - 董事会可将一定事项决策权授予董事长、总经理[16] - 决议公告由董事会秘书办理，总经理组织实施并报告执行情况[15] - 董事对决议承担责任，表决异议并记录可免责[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 特殊提议反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈，同意的在五日内发通知[9][7] 自行召集备案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案[12] 董事选举通知 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[20] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[24] 职责履行 - 公司、董事和高管应履行职责，执行股东会决议确保公司正常运作[26] 信息披露 - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[26] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行披露义务[26] - 公告等信息应在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[28] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则未尽事宜或冲突时按相关规定执行[28] - 本规则由董事会负责解释[28] - 本规则由董事会拟订，股东会审议通过之日起执行[28] - 2021年6月5日发布的股东大会议事规则废止[28]

董事会构成 - 董事会由十二名董事组成，含四名独立董事和一名职工董事[3] 选举与会议 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事会定期会议每年至少召开四次[10] - 董事长每年至少主持一次战略研讨或评估会[9] - 三分之一及以上董事等提议或董事长认为必要时可开临时会议[12] 会议通知与出席 - 定期会议通知提前十日送达，临时会议提前三日，紧急情况除外[15] - 变更会议需提前三日发书面通知[16] - 董事提前三日告知是否出席[16] - 会议需过半数董事出席方可召开[18] 董事职责 - 一名董事一次会议受委托不超两名董事[18] - 连续两次未亲自出席视为不能履职[19] - 十二个月未出席超总次数二分之一应书面说明并披露[20] 议题提交 - 定期会议议题提前十二日、临时会议提前五日送交办公室[21] 决策制度 - 实行集体审议、独立表决、个人负责，每人一票[25] - 普通决议全体董事过半数同意，特别决议三分之二以上同意[27] 特殊事项审议 - 财务资助需全体董事过半数、出席会议三分之二以上同意[28] - 对外担保需全体董事过半数等多项条件同意[28] - 为他人取得股份提供资助累计不超股本总额10%[28] 提案处理 - 提案未通过且情况未变，一个月内不审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[33] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[38] 授权事项 - 可将部分职权授予董事长、总经理[41] - 年度计划预算内可授权战略规划决策[41] - 授权决策需集体研究讨论[42] 公司支持 - 高级管理人员和部门为董事会提供支持服务[44] - 定期向董事提供多方面信息[44] - 为外部董事安排培训和调研[44] - 邀请董事参加或列席重要会议[44] 经费管理 - 办公室编制年度经费预算方案[45] - 经费用于多项支出并按制度执行[46] 规则施行 - 本规则发布日施行，2023年10月10日旧规则废止[48]

公司股本 - 公司于2007年4月5日、6日首次发行人民币普通股7800万股[8] - 公司注册资本为224157.3493万元[8] - 公司设立时发行股份总数为23000万股，面额股每股1元[15] - 公司已发行股份数为224157.3493万股，均为普通股[16] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别总数25%，上市交易起1年内及离职后6个月内不得转让[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿、凭证[28] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可就董事、高管给公司造成损失请求相关方诉讼[30] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10日提出临时提案[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会规则 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事[77] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知[82] - 董事会决议须全体董事过半数通过[84] 独立董事 - 独立董事任职需具备五年以上相关工作经验[91] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上不得担任独立董事[89] 审计委员会 - 审计委员会成员5名，含3名独立董事[96] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[97] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司利润分配优先现金分红，连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[109][110] 信息披露 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[108] 人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 7名[101][102] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[101]

股东大会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[1] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东大会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东大会审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，需提交股东大会审议[13] 投资授权规定 - 主营业务方面投资不超年度投资计划10%（含）可授权董事会批准[3] - 董事会获授权进行与主营业务相关、不超年度投资计划10%的资本性支出及收购投资[12] - 董事会对单项500万元以下、年度累计不超1000万元的其他业务投资及资本性支出有批准权[12] - 投资国债项目，单项额度可放宽至1亿元，年度累计可放宽至3亿元[12] 股东大会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[3] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[3] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[3] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[3] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，在监事会未按时发通知时可自行召集主持[4] - 持有一定股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[5] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[5] 股权登记与投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[5] - 股东大会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场大会结束当日下午3:00[6] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[6] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权[7] - 公司持有自己股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[8] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[8] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[8] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，选举应采用累积投票制[8] - 股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[8] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以应选举董事人数[8] - 董事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[9] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[9,10] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[10] 董事选举相关 - 若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超公司章程规定的董事会成员三分之二以上，缺额在下次股东大会填补[9] - 若当选董事人数少于应选董事，且董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上，对未当选董事候选人进行第二轮选举[9] - 若第二轮选举仍未满足要求，在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会选举缺额董事[9] 其他规定 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[8] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加[10] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[10] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人在现场宣布提案表决情况和结果[10] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[10] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施方案[11] - 公司回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[12] - 本规则自2021年6月5日股东会审议通过之日起执行，同日旧规则废止[14]

公司基本信息 - 2007年4月18日在深圳证券交易所上市[1] - 注册资本为人民币224,157.3493万元[2] - 统一社会信用代码为911505007332663405[1] - 住所为内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）[1][2] 股权结构 - 发起设立时普通股总数为23000万股，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股18400万股，占总股本的80%[4] - 公司股份总数为224157.3493万股，均为普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[8] 股东会相关 - 年度股东大会应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行[13] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[13] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名[34] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[39] 独立董事相关 - 公司设4名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[41] - 独立董事连任时间不得超过六年[43] 监事会相关 - 监事会由七名监事组成，职工代表比例不低于1/3[50] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[51] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[56] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[56] 公司运营与管理 - 公司党委每届任期为5年[29] - 重大经营事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定或进行审议[30] 公司合并、分立等事项 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[62] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[63]