人事变动 - 2023年11月22日公司聘任冯敏为证券事务代表[2] - 冯敏任期至第七届董事会届满[2] 人员信息 - 冯敏1990年出生，本科学历，法学学士[4] - 有公司及多家子公司任职经历[4] - 未持有公司股票，与相关人员无关联关系[4]

章程修订对照表 深圳市实益达科技股份有限公司 章程修订对照表 | 原文 | 修订后的内容 | | --- | --- | | 第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东 | 第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 | | 大会审议： | 审议： | | （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 | （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 | | 审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 资产的50%以后提供的任何担保； | | （2）公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产 | （2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 | | 的30%以后的任何担保； | 计的总资产的30%以后的任何担保； | | （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% | （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 | | 的担保； | 计总资产30%的担保； | | （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | | ...

外汇交易目的 - 开展远期外汇交易以正常生产经营为基础，规避和防范汇率风险[6] 审批与审议 - 外汇交易金额在最近一期经审计净资产10%以下，由CEO审批；10% - 50%，由董事会审议；超50%，提交股东大会审议[9] 业务管理 - 可对未来十二个月内远期外汇业务预计并审议，使用期限不超十二个月，任一时点金额不超已审议额度[11] 部门职责 - 财务部负责计划制订、资金筹集和日常管理[10] - 供应链采购及销售部门提供与未来收付汇相关信息和资料[10] - 董秘办负责信息披露工作[10] - 审计部监督检查合规性[10] 披露与制度 - 开展外汇交易应遵守规定，达披露标准以专项公告说明情况[18] - 披露外汇业务需向深交所提交董事会决议及公告等文件[19] - 本制度自股东大会审议通过后生效，废止《外汇交易决策制度》[23]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席[7] 审计委员会职责与决议 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意提交董事会[6] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[13]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近十二个月内有特定情形人员不得担任[6] 独立董事职责与作用 - 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[2] - 在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[2] - 在审计、提名、薪酬委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 审计委员会由非高管董事组成，会计专业独立董事任召集人[4] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[9] - 选举两名以上实行累积投票制[9] 独立董事履职与管理 - 连续三次未亲自出席董事会，提请股东大会撤换[9] - 任期届满前可经法定程序解除职务并披露理由[9] - 不符合规定应停止履职，未辞董事会解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[9] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 至少一名出席年度报告说明会[14] - 每年现场工作不少于15日[16] 独立董事职权行使 - 重大关联交易需认可[12] - 部分职权行使需二分之一以上或全体独立董事同意[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 其他规定 - 中小股东表决单独计票并披露[9] - 股东等资金往来独立董事发表意见[19] - 工作记录及资料保存至少十年[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由依据[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] 履职要求 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[16] - 特定事项经专门会议审议[17] - 每年现场工作不少于15日[18] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[23] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[24] - 行使职权费用由公司承担[24] 知情权保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权[22] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[23] 法律责任 - 董事法律责任适用于独立董事[26] - 独立董事对独立意见担责[26] - 公司或相关人员违规担责[26] 其他规定 - 公司可取消和收回特定情形独立董事津贴并披露[26] - “以上”“至少”含本数，“高于”不含本数[28] - 细则经股东大会审议通过生效及修改[28] - 细则由董事会负责解释[28] - 细则未尽事宜按相关规定执行[28] - 细则抵触时按新规定执行[28] - 董事会落款时间为2023年11月22日[29]

深圳市实益达科技股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据 《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特 设立战略委员会,并制定本工作细则。 第五条 战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。 第六条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分 而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第三章 战略委员会的产生与组成 第七条 战略委员会成员由三至五名董事组成。 第二条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 战略委员会的性质与作用 第三条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。 第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管理等重 大问题进行决策的议事机构。 第八条 委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 第九条 战略委员会设主任委员 ...

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2023-043 深圳市实益达科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次 会议于2023年11月22日审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议 案》，公司董事会决定于2023年12月12日（星期二）以现场表决和网络投票相结 合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会的有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 12 日（星期二）下午 15:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 12 日 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或 互联网投票系统行使表决权。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：20 ...

深圳市实益达科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究 董事、高级管理人员的选拔标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高 级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，对董事会负责，其中独立董事应 当占多数。 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及 时根据上述第三 ...

第一条 为进一步完善深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规 、规范性文件以及《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程 》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 "独立董事专门会议"）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电 话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 书面表决以及通讯表决方式。 第四条 ...