公司治理结构 - 公司高级管理人员包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书 [3] - 首席执行官（CEO）由董事会聘任或解聘，总裁和副总裁由首席执行官（CEO）提名后由董事会聘任或解聘 [4][9] - 首席执行官（CEO）对董事会负责，总裁和副总裁对首席执行官（CEO）负责 [5] 首席执行官（CEO）任职资格 - 需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力及行业经验 [6] - 需诚信勤勉、廉洁公正，有使命感和责任感 [6] - 不得有犯罪记录、破产责任、失信记录或证券市场禁入等情形 [7] - 国家公务员不得兼任首席执行官（CEO）、总裁或副总裁 [8] 首席执行官（CEO）职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [13] - 享有单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置权和投资决策权 [19] - 对涉及净资产10%-50%的重大资产处置和购建需董事会批准，超过50%需股东会批准 [19] - 拟定公司基本管理制度和具体规章，决定非董事会聘任的管理人员 [6] 高级管理人员职责 - 首席执行官（CEO）需定期向董事会报告公司重大合同、资金运用及盈亏情况 [20] - 需确保商业行为合法合规，不得利用职权谋取私利或侵占公司财产 [21] - 需如实申报本人及家属持有的公司或关联企业股份 [22] 首席执行官（CEO）办公会 - 由首席执行官（CEO）主持，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [26] - 组成人员包括首席执行官（CEO）、总裁、副总裁等，其他人员可列席 [27] - 会议记录保存10年，必要时需签发会议纪要 [31] 绩效评价与激励 - 首席执行官（CEO）绩效由董事会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [32][33] - 离任时需接受董事会审计，失职或违法将受到处罚 [34][35] 附则 - 本细则经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准 [36][37]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市实益达科技股份有限公司，英文名称为SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD [6] - 成立于2005年7月4日，由深圳市实益达实业有限公司整体变更设立 [2] - 2007年6月13日在深圳证券交易所上市，首次公开发行3,340万股普通股 [3] - 注册资本为人民币57,750.4854万元 [4] - 注册地址为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮政编码518116 [6] 公司治理结构 - 公司设股东会、董事会、审计委员会等治理机构，董事会由5名董事组成，设董事长1人 [48][108] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中独立董事2名 [133][134] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [59][126] - 董事长为公司法定代表人，辞任视为同时辞去法定代表人职务 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [10][11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [14][37] - 控股股东、实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [15][42] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括修改章程、合并分立等事项 [37][81] 股份管理 - 公司股份总数57,750.4854万股，均为普通股 [20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25%，离职后半年内不得转让 [9][29] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励、维护公司价值等 [24][26] - 股份回购后需在法定期限内转让或注销，合计持有量不得超过已发行股份总额的10% [7][26] 经营与投资 - 经营范围涵盖互联网电子商务、智能家居、软件开发、电子产品研发生产等 [14] - 董事会单笔对外投资权限为公司最近经审计净资产的10%-50% [112] - 公司对外担保需经股东会审议的情形包括担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超净资产10%等 [46] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，关联股东需回避表决 [83][131] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可采取视频、通讯等方式召开 [55][115] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [61][129] - 董事会对关联交易事项表决时，关联董事不得投票，无关联董事不足3人需提交股东会审议 [57][120] - 董事会会议记录需保存10年以上，包括出席董事、表决结果等关键信息 [58][123]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在提升管理水平并履行对投资者的诚信责任，依据包括《公司法》《证券法》及深交所规则等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖所有可能影响证券价格的信息及监管部门要求披露的内容，披露渠道为深交所网站及证监会指定媒体[2] - 信息披露需确保真实、准确、完整且通俗易懂，禁止虚假记载或误导性陈述，并遵循公平披露原则[3] 信息披露义务与规范 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，公司可依法暂缓或豁免披露特定信息[4] - 董事及高管需保证披露信息质量，自愿披露信息不得与法定披露冲突且需保持持续性[5][6] - 公司及相关方公开承诺需及时披露并履行，包括实际控制人、股东等主体的承诺事项[7] 信息披露文件类型与发布 - 信息披露文件包括招股书、定期报告、临时报告等，需同时在深交所网站及指定报刊发布[8][9] - 定期报告摘要需在指定媒体披露，禁止以新闻发布替代法定公告义务[10] - 信息披露文件采用中文文本，外文版本需与中文一致且以中文为准[12] 定期报告与临时报告要求 - 招股书需在证券发行前公告，重大事项需补充修改并经证监会同意[13] - 年度报告财务数据需审计，半年度报告在特定情形下也需审计，季度报告通常无需审计[14][15] - 临时报告需立即披露重大事件如大额赔偿、资产减值、股权变动等，并说明事件影响[15][16] 重大信息传递与披露流程 - 重大信息需即时报告董事长及董事会秘书，由证券事务部起草文件并经审批后披露[16][17] - 临时公告由董事会秘书审核并通报高管，定期报告需经审计委员会及董事会审议[17][18] - 信息发布权限集中于董事会秘书，其他高管未经授权不得对外发布重大信息[19] 董事及高管职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责日常管理，各部门需配合信息上报[22][23] - 独立董事需监督信息披露实施情况，发现问题需督促整改或向监管机构报告[25] - 高管需及时向董事会报告经营及财务重大事件，包括已披露事项的进展变化[27] 内幕信息管理与保密 - 内幕信息知情人员需签署保密协议，范围涵盖公司内部人员及外部关联方[33][34] - 董事长及高管需严格控制内幕信息知悉范围，禁止泄露或配合市场操纵[36] - 若未公开信息已泄露或证券价格异常波动，公司需立即披露相关信息[38] 投资者关系与档案管理 - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，需建立完备档案记录活动内容[52][53] - 信息披露文件及股东会、董事会文件需分类存档，由董事会秘书办公室保管[39][41] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，防止泄露重大信息[21] 违规责任与附则 - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，违规将面临批评至撤职等处分[56][57] - 控股子公司需执行公司信息披露制度，持股5%以上股东的重大信息参照本制度管理[60][61] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起实施[63][64]

独立董事制度 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提升公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能够独立客观判断的董事，需独立履职不受影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实勤勉义务，需按法律法规及公司章程履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，可采用现场、通讯或混合方式召开 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，通知需提前3天发出，临时会议可豁免时限要求，通知内容包括会议日期、方式及审议事项 [5] - 会议表决实行一人一票制，方式包括举手表决、书面表决及通讯表决 [6] 专门会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会的事项包括：关联交易披露、承诺变更方案、收购相关决策、聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [7] - 会议还可研究讨论股东权利征集及损害公司或中小股东权益事项的独立意见 [8] 会议记录及资料保存 - 会议记录需载明日期、出席人员、议案、表决结果及独立董事意见类型（同意/保留/反对/无法发表），相关董事需明确说明反对或保留理由 [9] - 专门会议资料及公司提供材料需至少保存十年 [9] 履职支持与述职要求 - 公司需为专门会议召开提供便利支持 [10] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括董事会及股东会出席情况、专门会议及委员会工作、行使特别职权情况、与审计机构沟通、中小股东交流、现场工作时间等 [11] - 述职报告最迟需与年度股东会通知同步披露 [11] 制度修订与解释 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，修改需经董事会批准后生效 [12][13] - 制度解释权归属董事会 [14]

董事会规则制定 - 公司董事会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规制定，旨在规范议事方式和决策程序[1] - 董事会行使职权需遵循法律、行政法规及公司章程规定，并对股东会负责[1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[1][3] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[1][4] - 临时会议召开条件包括：代表1/10表决权股东提议、全体独立董事过半数提议、CEO提议或监管部门要求等情形[1][6][7] - 临时会议提案需通过书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间地点及具体提案内容[1][7] 会议召集与通知流程 - 董事长应在接到提议后10日内召集会议，若董事长无法履职则由过半数董事推举主持人[2][8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[2][9][10] - 会议通知变更需在原定日期前3日发出书面变更，临时会议变更需全体董事认可[3][11] 会议出席与表决机制 - 会议有效需过半数董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行权利[3][12][13] - 委托出席需明确表决意向，关联交易中关联董事与非关联董事不得互相委托[4][14] - 表决实行一人一票记名方式，结果统计需在独立董事监督下完成[6][18][19] 决议形成与执行 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项（如担保）需出席会议2/3董事同意[7][20] - 回避表决情形下，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[7][21] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，会议档案保存期限不少于10年[10][30][31] 其他规定 - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时可提出暂缓[8][24] - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，与会董事需签字确认[8][9][26] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[10][32][35]

独立董事制度修订要点 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责不受干预 [3] - 明确禁止八类人员担任独立董事，包括与公司存在关联交易、持股超1%等可能影响独立性情形 [8][9] 任职资格与比例要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，并通过证监会培训 [6][7] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3且至少含1名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导 [5][6] 提名与选举机制 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人，投资者保护机构可代股东行使提名权 [9][10] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的候选人 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需履行监督控股股东关联交易、提供专业建议等职责，特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等 [18][19] - 新增要求独立董事持续关注重大利益冲突事项执行情况，发现问题需及时报告或申请披露 [11][26] 会议与履职保障 - 公司需定期召开独立董事专门会议审议重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [12][13] - 董事会需提前3日提供会议资料，独立董事可联名要求延期审议不充分事项 [22][23] 报告与沟通机制 - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通记录 [18][19][21] - 公司需建立独立董事与中小股东沟通渠道，独立董事可就投资者问题直接核实 [16][31] 权益保障与违规处理 - 公司需保障独立董事知情权，董事及高管不得干预其履职，受阻时可向证监会报告 [25][27] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，需在年报中披露 [28]

总则 - 公司制定本制度旨在规范定期报告的编制和披露流程，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护投资者和公司合法权益 [1] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其中年度报告的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司内部相关细则 [1] 职责分工 - 董事、高级管理人员和其他相关人员需履行传递、审核和披露流程，承担个人签字责任及对报告内容的法律责任 [2] - 定期报告编制期间相关人员负有保密义务，不得通过业绩说明会、分析师会议等途径泄露内容 [2] - 董事和高级管理人员需保证定期报告真实、准确、完整，并签署书面确认意见 [2] - 定期报告披露前特定时间内，内幕信息知情人不得买卖公司股票 [2] 编制流程 - 董事会秘书负责组织定期报告编制和披露工作，协调财务部等部门实施具体编制 [3] - 定期报告内容需符合中国证监会和深交所最新规定，董事会秘书需提前预约披露时间 [3][4] - 报告期结束前3个工作日内需制定财务报告编制、审计及披露时间表 [4] - 定期报告初稿由财务部门提供审定后的财务会计报表，经高级管理人员审核后形成审核稿 [4][5] 审核与披露 - 审计委员会需审核财务信息，成员过半数同意后提交董事会审议，异议者需投反对票或弃权票 [5] - 董事会审议通过后，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 董事会秘书负责复核披露稿，经董事长签字后向深交所提交申请并在指定媒体披露 [5][6] - 公司网站登载定期报告内容不得早于指定媒体披露时间，且数据需保持一致 [6] 特殊情况处理 - 若业绩提前泄露或导致股价异常波动，公司需及时披露相关财务数据 [6] - 财务负责人需在规定时间内向董事会秘书提供财务状况以便业绩预告 [6] - 公司需加强外部信息使用人管理，登记内幕知情人并签署保密承诺 [6][7] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责修订和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

薪酬委员会的设立与职责 - 公司设立董事会薪酬委员会以完善薪酬管理制度和人才开发战略，依据《上市公司治理准则》和《公司章程》等法规制定工作细则 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会需就董事及高管薪酬、股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议，董事会未采纳建议需披露理由 [2] 薪酬委员会的组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事则自动失去资格，董事会需及时补足人数 [2] - 独立董事需亲自参会，连续两次缺席且未提交书面意见将被撤换 [2] 薪酬委员会的决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、高管职责、业绩考评数据、创利能力及薪酬分配测算依据等决策材料 [3] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬方案并报董事会表决 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4] 薪酬委员会的议事规则 - 会议需提前3天通知委员，由主任委员主持，出席人数需达三分之二以上方有效 [4] - 决议需经全体委员过半数通过，采用举手表决、投票或通讯签署方式，会议记录由董事会秘书办公室保存 [4] - 涉及委员个人评价或报酬时需回避，会议内容需保密，不得用于内幕交易 [4][5] - 通过的议案需以书面形式提交董事会审议 [5] 附则与生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，与法规冲突时以法规为准 [5] - 解释权归公司董事会 [5]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，选举并报请董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 委员一票表决权，表决方式为举手或投票[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 细则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行[15] - 由公司董事会负责解释[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[23]