会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议1月4日14:30召开[2] - 网络投票时间为1月4日[2] - 登记时间自股权登记日次日至2024年1月3日[7] 会议地点 - 陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室 - 1[3] 股权登记 - 股权登记日为2023年12月27日[2] 审议议案 - 总议案及募投项目节余资金补充流动资金等多项议案[4] 投票相关 - 议案2.00仅选1名独立董事，不适用累积投票制[5] - 议案3.00属特别决议事项，需三分之二以上通过[5] - 对中小投资者表决单独计票并披露[6] - 网络投票代码为"362149"，投票简称为"西材投票"[11] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[12][13]

任职资格 - 候选人承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[3] - 候选人及直系亲属持股和任职情况符合规定[6][7] - 候选人近三十六个月无相关处罚和谴责通报[9][10] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 候选人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 履职保证 - 候选人保证声明及材料真实准确完整，否则担责[11] - 候选人任职期间遵守规定，确保有精力履职[11] - 候选人不符任职资格将及时报告并辞职[11]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人西北有色金属研究院现就提名 杨冠军 为西部 金属材料股份有限公司第 八 届董事会独立董事候选 人发表公开声明。被提名人已书面同意作为西部金属材料 股份有限公司第 八 届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立 性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过 西部金属材料 股份有限公司 第 八 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议 资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职 资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明 ...

监事会认为：公司本次使用 2020 年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补 充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 有利于进一步提高募集资金使用效率，避免资金长期闲置，降低公司财务费用。符合公 司和全体股东的利益。监事会同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2023-052 西部金属材料股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第六次会议的会议通 知于 2023 年 12 月 15 日以电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于 2023 年 12 月 19 日以通讯表决方式召开，应参加监事 4 人，实际参加监事 4 人。会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案： 审议通过《关于 2020 年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。 特此公告。 西部金属 ...

平安证券股份有限公司 关于西部金属材料股份有限公司 2020年非公开发行股票募投项目节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，平安证券股 份有限公司（以下简称"平安证券"或"保荐机构"）作为西部金属材料股份有 限公司（以下简称"西部材料"、"公司"或"上市公司"）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"非公开发行"）的保荐机构，对西部材料 2020 年募投项目节 余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅 2020 年募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项的信息披露文件、董事 会、监事会和独立董事关于 2020 年募投项目节余募集资金永久补充流动资金事 项的议案及意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、募集资金投资项目基本情况 2020 年，西部 ...

公司基本信息 - 公司于2007年8月10日在深交所上市，首次发行2300万股[3] - 公司注册资本48821.4274万元，股份总数48821.4274万股[3][10] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[16] - 董监高申报离任6个月后12个月内出售股票不超所持总数50%[16] - 公司收购股份，减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销，合并持股不超已发行总额10%[14] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有诉讼权[20] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 董事不足7人、未弥补亏损达实收股本总额1/3时2个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东大会[29][31][33] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[36] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[27] - 公司对外担保多项情形需股东大会审议[27] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[63] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[68] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[68] - 公司对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意或经股东大会批准[69] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理不超过6名，每届任期3年[72] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[57] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[77] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[86] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[86] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[89] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[91] 其他 - 公司合并或分立应通知债权人并公告[103][104][107][108] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[107] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[107]

西部金属材料股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训 并取得独立董事资格证书的承诺函 西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 19 日召 开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候 选人的议案》，本人杨冠军被提名为公司第八届董事会独立董事候选人。 截至本承诺函公告之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规 范运作》等相关规定，本人承诺如下：本人承诺参加最近一次独立董事培训，并 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此承诺。 承诺人：杨冠军 2023 年 12 月 19 日 ...

西部金属材料股份有限公司独立董事 对公司相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司 章程》等相关规定，作为西部金属材料股份有限公司（以下简称"公司""本公 司""西部材料"）的独立董事，我们对第八届董事会第六次会议审议相关议案 进行了审查，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下： 2.关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见 通过对独立董事候选人杨冠军先生的个人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况进行审查，上述独立董事符合独立董事候选人的相应条件， 具有独立性和履职能力，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》等规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。 对上述独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意将公司上述第八届董事会 独立董事候选人提交股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳 证券交易所，经深圳证券交 ...

第四条 公司独立董事的人数应当符合中国证监会及深圳证券交易所相关 规定，其中应当至少包括一名会计专业人士。 独立董事工作制度 西部金属材料股份有限公司 独立董事工作制度 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定以及《西部金属材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制 定西部金属材料股份有限公司独立董事工作制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、深圳证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及深圳 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》公 司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理 人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在本公司领取薪酬的董事不在本细 则的考核范围内。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 西部金属材料股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二章 人员构成 第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数 以上并担任召集人，薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事 ...