制度目的 - 完善公司治理机制，明确独立董事在年报工作的职责[2] 独立董事职责 - 在年报编制和披露中勤勉尽责，学习相关要求并参加培训[2,3] - 听取公司汇报、监督工作进程、审阅审计安排等[3] - 对年报可能损害权益事项发表独立意见并签署书面确认意见[9,10] 公司支持 - 为独立董事履行职责创造条件，重视其意见并反馈落实整改情况[4] 沟通安排 - 会计年度结束后、董事会会议前，管理层向独立董事汇报并安排考察[6] - 注册会计师进场前，财务负责人向独立董事提交审计材料[7] - 出具初步审计意见后、董事会会议前，安排独立董事与注册会计师沟通[4] 其他规定 - 独立董事对年报有异议，过半数同意可聘中介，费用公司承担[11] - 年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票[13]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免披露需登记，公告后十日内报送材料[6][7] - 有内部审核程序，需董事长签字确认[8]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议并披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[10] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决且不得代理[8] 关联交易协议 - 与关联方就关联交易签书面协议，遵循平等、自愿等原则[9] 关联交易原则 - 关联交易遵循公平、公正商业原则，定价不偏离市场第三方标准并充分披露[9] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外且需审议[11] - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[12] 披露提交文件 - 披露关联交易向深交所提交公告文稿等文件[14] 交易计算标准 - 关联交易涉及财务资助等以发生额连续十二个月累计计算[14] - 同类关联交易按累计计算原则适用规定[15] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[15] - 协议条款变化或续签按新金额审议披露[15] - 可预计年度金额，超出部分履行审议披露[16] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[16] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[18] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]

审计人员配置 - 审计合规部专职人员应不少于三人[4] 审计流程 - 提前3天下达《内部审计通知书》，特殊情况可直审[11] - 被审计单位10个工作日提反馈，未提视同无异议[12] - 被审计单位5个工作日签署正式报告意见[12] 审计报告提交 - 每季度向董事会或审计委报告内审情况及问题[17] - 至少每年提交一次内部审计报告[17] 制度说明 - “子公司”指合并报表控股子公司[19] - 未尽事宜依法律法规执行，冲突以规定为准[19] - 董事会负责解释，审议通过生效修改亦同[19] 文档日期 - 文档日期为二〇二五年九月十一日[20]

定期报告 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[6] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[6] - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 临时报告 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[9] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免披露半年度业绩预告[20] 股东会 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式通知股东[15] - 股东会延期或取消需在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因[15] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到提案后两日内发补充通知并披露相关内容[16] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需及时披露[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[18] 其他情况披露 - 扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值时需关注[20] - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上或净利润等方向不一致时，需披露修正公告[22] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，需及时报告并披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生较大变化，公司应及时报告并披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险，公司需及时报告并披露[24] 信息披露流程 - 定期报告编制后，审计委员会对财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[27] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[27] - 涉及重大事项的临时报告，按规定提请公司董事会、审计委员会、股东会审批后披露[27] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核提交审定签发、报送深交所审核登记、指定媒体公告等流程[43] 信息管理 - 公司信息披露文件、资料档案保存期限不少于10年[36][37] - 董事会办公室负责保管定期报告等资料原件，保管期限不少于10年[47] 责任与保密 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[39] - 公司董事、高级管理人员应对信息披露负责，部分人员承担主要责任[33][34] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 重大信息报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责[28] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] - 公司各部门等负责人应及时提供或报告各类信息并对其负责[34] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[38] - 公司应对内刊等严格管理，沟通时不得泄露未披露重大信息[40] - 公司财务信息披露前应执行财务管理、会计核算内部控制制度及保密制度[42] 股份变动 - 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份变动需在2个交易日内报告并公告[51] - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票，董事会应收回收益并披露相关情况[51] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员股份数据，每季度检查披露情况[52] 违规处理 - 公司信息披露违规，对责任人给予批评、处分等，追究责任情况向证监局和交易所报告[55] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[58]

资产减值准备 - 计提范围包括金融资产、存货和长期资产[2] - 每个资产负债表日检查、测试资产判断减值迹象[2] - 以预期信用损失为基础对部分金融工具确认损失准备[6] - 存货按成本与可变现净值孰低计价并计提跌价准备[9] - 对长期股权投资等进行减值判断[10] - 在建工程长期停建且3年内不开工需计提减值[12] - 使用寿命不确定无形资产和商誉每年末需减值测试[13] 资产核销 - 期末核销资产由相关部门申请报财务负责人审核[15] - 核销需取得充分、合法证据[16] - 特定坏账可核销[16] - 按核销资产占比不同由不同层级审批[18]

投资者关系管理 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室为职能部门[10] - 工作对象包括投资者、分析师等[8][10] - 主要职责有拟定制度、组织活动等[10][11] 沟通与说明会 - 多渠道与投资者沟通，内容涵盖多方面[13][14] - 按规定召开说明会，特定情形需召开[16] 合规与管理 - 不得透露未公开信息，可开展培训[19] - 建立健全管理档案[20] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定，以新规定为准[22] - 董事会负责解释、审议通过生效修改[23]

投资管理 - 投资管理主管部门为董事会办公室和运营管理部[2] - 内部投资和对外投资分别由运营管理部和董事会办公室负责[2] 投资方式 - 有公司直接投资、子公司投资、公司与子公司共同投资三种方式[4] 投资流程 - 项目申报需经可行性研究论证，提交资料由经营层等审议[7] 资金来源 - 有自有资金、募集资金、银行贷款等[9] 其他规定 - 无形资产作价投资需评估[11] - 投资协议等需按规定及时信息披露[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月以内召开[11] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司对外提供财务资助，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[5] - 公司与关联人交易成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需提交股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等需提交股东会审议[7] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需提交股东会审议[7] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知，公告提案内容并提交审议[16] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期至少间隔2个交易日且不多于7个交易日[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股份表决权与投票 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东会作出普通决议，由出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，由出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] - 股东会就发行优先股审议需对11项事项逐项表决[25][26] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票或未投的表决权视为弃权[26] - 会议记录保存期限不少于十年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议，但轻微瑕疵除外[29]

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比超10%且绝对金额超1000万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定涉及未披露重大事项等[6] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及重大诉讼等金额占比[6] - 业绩预告重大差错认定涉及预计与实际业绩变动方向等不符[6] - 业绩快报重大差异认定涉及财务数据和指标差异幅度[7] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正由审计合规部处理后提交董事会审计委员会审议[7][8] - 其他年报信息披露差错由审计合规部处理后提交公司董事会审议[8] - 年度报告信息披露问题应及时补充和更正公告[8] 责任追究 - 公司追究责任人责任情形包括违反法规制度造成重大差错等[9] - 公司对责任人从重处罚情形包括情节恶劣等[9][10] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括赔偿损失等[12] - 董高监等出现责任追究事件处罚可附带经济处罚[12] - 不同责任人对应不同处罚条款，有从重情形处罚更严[12] - 子公司重大会计差错相关负责人按条款处罚，从重更严[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14] 其他规定 - 被追究责任者可在董事会决定后30日内书面申诉复议[14] - 制度未尽事宜依相关规定，与新规定不一致以新为准[16] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[16] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过生效修改亦同[16]