捐赠资产 - 公司可用现金、实物资产对外捐赠，主要固定资产不得用于捐赠[6] 捐赠类型与受益人 - 对外捐赠类型包括救济性、公益性和其他捐赠[6][7] - 受益人应为公益性团体、非营利事业单位、弱势群体或个人，不得对内部职工等捐赠[7] 审批流程 - 按累计捐赠金额占比和单笔金额分总经理、董事长、董事会、股东会审批[9] 申请程序 - 由经办部门和人员提申请，主管领导审核，财务分析后履行审批程序[9][10] 后续管理 - 分支机构及子公司需上报批准，批准事项建备查账簿并备案[10]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] 任职与解聘条件 - 近三十六个月受证监会处罚等不得任职[5] - 有情形之一公司应一个月内解聘[6] 职责与设置 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 负责公司信息披露等多项职责[9] - 董事会下设办公室处理日常事务[12] 制度相关 - 未尽事宜依相关法律和章程执行[19] - 与新规定不一致以新规定为准[19] - 由董事会负责解释，审议通过后生效[19]

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数应符合规定且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得任独立董事[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[8] 提名与补选 - 董事会、合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事辞职或任职后不符资格，公司60日内完成补选[8][9] 履职规定 - 独立董事连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，30日内提议解除职务[8] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[12] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 独立董事专门会议通知提前3日，紧急情况可口头通知[13] - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[10] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] 其他 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[14] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[14][15] - 独立董事津贴标准由董事会预案，股东会审议通过[16] - 本制度经股东会审议通过生效及修改[17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前3日发通知[10][15] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[20] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[14] - 独立董事比例不符规定60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[7] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[10] - 董事会设董事会秘书1人[10] 董事选举与撤换 - 单独或合并持股1%以上股东可提董事候选人[5] - 选举两名及以上董事采取累积投票制[6] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[8] - 独立董事连任不超六年，不符规定60日内补选[18][19] 交易审议 - 多项交易指标达一定比例需提交股东会，如资产总额占比10%以上等[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，常规提前10日、临时提前2日通知[29] - 多种情形应10日内召集临时董事会会议[29][30] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，每位董事一票表决权[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过[38] - 无关联董事会议由过半数出席，决议过半数通过[42] 其他规定 - 董事会秘书需专业知识和资格证书，有6种情形不得担任[23] - 解聘董事会秘书应说明理由，空缺超3个月董事长代行职责[27] - 议事规则经股东会审议通过生效和修改[44]

担保审议规则 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] - 提供担保需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露[8] 担保申请与审核 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请[12] - 对外担保管理实行多层审核制度，财务负责人及其下属部门负责初审及日常管理，董事会秘书及其下属部门负责合规性复核[3] 担保要求与管理 - 对外担保应要求对方提供反担保措施或抵押物，反担保提供方应具实际承担能力且可执行[7] - 提供对外担保应订立书面合同，符合相关法律规定[17] - 财务负责人及其下属部门为对外担保日常管理部门，负责登记备案、保存文件资料[17] - 对被担保人经营和财务情况跟踪监督，有重大不利变化及时上报董事会[17] - 需如实向注册会计师提供全部对外担保事项[17] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[17] 责任与制度生效 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 相关审核部门及人员等擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任并处分[19] - 对外担保实行统一管理原则，控股子公司（公众公司除外）适用本制度[21] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[21]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金使用规定 - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[4][5] - 关联交易须按规定决策和实施[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 财务部定期检查资金往来情况[8] - 外部审计机构审计需出具专项说明[8] 违规处理 - 侵占资产董事会应采取措施并报告公告[8] - 董事协助侵占将视情节处分或提议罢免[10] - 违规致投资者损失追究责任人责任[10]

董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 人员管理 - 董事等特定情形公司应30日内解除其职务[5] - 离职后10个工作日应移交文件[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职半年内不得转让股份[11]

交易规范 - 董事和高管买卖股份前书面通知董事会秘书核查合规性[6] - 需在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 股份转让限制 - 任职及任期届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[9] - 年内股份增加，新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 年报、半年报公告前十五日内等不得买卖[12] - 上市交易之日起一年内等情形不得转让[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖，收益归公司，董事会收回[13] - 违反规定公司处分或交相关部门处罚[21] 信息披露 - 股份变动二日内报告并公告[15] - 计划转让首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[15] - 减持实施完毕或未完毕二日内报告并公告[16] 增持规定 - 披露增持计划含已持股数量、占比等内容[17] - 实施期限自公告起不超六个月[17] - 期限过半披露进展，未实施需说明原因及后续安排[18] - 发布实施完毕公告前不得减持[19] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[23] - 未尽事宜依相关规定执行[23]

制度目的 - 完善公司治理机制，明确独立董事在年报工作的职责[2] 独立董事职责 - 在年报编制和披露中勤勉尽责，学习相关要求并参加培训[2,3] - 听取公司汇报、监督工作进程、审阅审计安排等[3] - 对年报可能损害权益事项发表独立意见并签署书面确认意见[9,10] 公司支持 - 为独立董事履行职责创造条件，重视其意见并反馈落实整改情况[4] 沟通安排 - 会计年度结束后、董事会会议前，管理层向独立董事汇报并安排考察[6] - 注册会计师进场前，财务负责人向独立董事提交审计材料[7] - 出具初步审计意见后、董事会会议前，安排独立董事与注册会计师沟通[4] 其他规定 - 独立董事对年报有异议，过半数同意可聘中介，费用公司承担[11] - 年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票[13]