湖南黄金股份有限公司董事会 关于停牌前股票价格波动情况的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买湖南 黄金集团有限责任公司（以下简称"黄金集团"）和湖南天岳投资集团有限公司合 计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及黄金集团持有的湖南中南黄金冶 炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易，公司股票拟于 2026 年 1 月 12 日开市起停牌。经谨慎自查， 本次公司股票拟停牌前 20 个交易日内公司股价、深证成指（399001.SZ）以及中证 有色金属指数（930708）累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第21个交易日 （2025年12月10日）收 | 停牌前1个交易日 （2026年1月9日）收盘 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 盘价 | 价 | | | 公司股票收盘价（元/股） | 20.96 | 22.97 | 9.59% | | 深证成指（399001.SZ） | 13,316.42 | 14,120.15 | 6.04% | | 中证有色金属指数 （930708.C ...

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的有关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 湖南黄金股份有限公司董事会 （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财 务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利 ...

湖南黄金股份有限公司 2026年第一次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法 规以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，在 公司提交第七届董事会第十五次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对拟通过 发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限 公司 100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下合称"本次交易"）所涉及的相关 议案进行审议，形成如下审核意见： 1、经审核，公司独立董事认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行了逐项 ...

截至本说明出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产 估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重 大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成 重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。 二、本次交易构成关联交易 湖南黄金股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市 的说明 湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限 公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联 交易，但不构成重组上市。具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易前 36 个月，公司控股股东为湖南黄金集团、实际控制人为湖南省 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"湖南省国资委"）。 同时，本次交易完成前后，公司控股股东仍为黄金集团、实际控制人仍为湖 南省国资委，控股股东、实际控制人均未发生变更。 综上，本次交易不会 ...

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 上市地点：深圳证券交易所 湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 湖南黄金集团有限责任公司 湖南天岳投资集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二六年一月 湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， ...

湖南黄金股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易采 取的保密措施及保密制度的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买湖南 黄金集团有限责任公司（以下简称"湖南黄金集团"）和湖南天岳投资集团有限责 任公司（以下简称"天岳投资集团"）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100% 股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而产生不利影响，公司对本次交易 事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即 采取了必要且充分的保密措施。 5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市 公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时 签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 ...

（以下无正文） （此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》的签章页） 湖南黄金股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买湖 南黄金集团有限责任公司（以下简称"湖南黄金集团"）和湖南天岳投资集团有 限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持有的 湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业 ...

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 上市地点：深圳证券交易所 湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 湖南黄金集团有限责任公司 | | | 湖南天岳投资集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二六年一月 湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 得向特定对象发行股票之情形的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买湖 南黄金集团有限责任公司（以下简称"湖南黄金集团"）和湖南天岳投资集团有 限公司（以下简称"天岳投资集团"）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100% 股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湖南黄金股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不 存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 ...

湖南黄金股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 湖南黄金股份有限公司（以下简称"湖南黄金"）拟通过发行股份的方式购 买湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如 下： 特此说明。 1、本次交易拟购买的资产为湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中 南黄金冶炼有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在 预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 2、本次交易拟购买的资产为湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权、湖南中 南黄金冶炼有限公司 100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对 方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况 ...