公司基本信息 - 公司于2006年6月1日设立，2007年8月16日在深交所上市[2][9] - 公司注册资本为12.02039474亿元，股份总数为12.02039474亿股，均为普通股[2][10] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[14] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] 股东权益与诉讼 - 董事、监事等人员及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情况除外[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[21] 交易与审议 - 公司与股东或实际控制人交易应履行审议程序，关联方回避表决[24] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[28] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[38] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] 党委相关 - 公司党委由5 - 7人组成，设书记1名，副书记1名，每届任期5年[62] - 公司党务专职人员总量应为职工总数的1 - 2%[65] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[74] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占三分之一以上[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[92] 高管与监事会 - 总经理、副总经理任期均为3年，连聘可以连任[99][101] - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[106] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内完成年度财报，6个月后2个月内完成半年度财报，3个月和9个月后1个月内完成季度财报[113] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[124] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告[131][132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[135]

公司变更 - 2025年1月23日、2月11日分别召开董事会和股东大会，通过增加经营范围并修订《公司章程》议案[2] - 近日完成《公司章程》备案等工商登记手续，取得换发营业执照[3] 经营范围 - 调整前从事黄金、锑、钨勘探等业务，调整后许可项目增加矿产资源勘查等，一般项目增加地质勘查技术服务等[3][4] 公司信息 - 换发后《营业执照》注册资本为壹拾贰亿零贰佰零叁万玖仟肆佰柒拾肆元整[5] - 法定代表人为王选祥，成立于2000年12月26日，住所为长沙经济技术开发区人民东路217号201室[5] 公告信息 - 公告日期为2025年3月10日[8]

纪要涉及的公司 湖南黄金及其旗下辰州矿业、兴隆矿区、黄金洞、甘肃加鑫项目，还有德昌股份、有友食品、优彩资源 纪要提到的核心观点和论据 - **矿区注入与整合**：万古矿区注入工作因平江县政府意见不统一延迟，预计2025年上半年完成中部资产注入，东部和西部区域将根据探矿权情况整合，整体估值方案可能调整，涉及股权补偿等方式[2][4][5] - **产量情况**：2024年三季度辰州矿业产金约1.46吨、兴隆约400公斤、黄金洞约1吨；2024年兴隆矿区扰动影响黄金产量200 - 300公斤；预计2025年黄金产量达4.5吨，较2024年增加约500公斤；万古矿区整合后黄金矿产量将逐步提升，可研报告显示年产量在500 - 600公斤左右[2][3][10][11] - **成本情况**：湖南黄金成本偏高因资源禀赋和单一矿种结构，缺乏其他金属分摊成本优势；2024年三季度辰州矿业黄金生产成本约210元/克，甘肃矿区约135元/克，兴隆约210元/克，黄金洞相对较高，德昌股份成都矿区约3万元/吨，八角矿区约4万元/吨，青龙矿区约2.8万元/吨[2][3][7] - **进出口情况**：自2024年10月底以来公司出口在美国市场受较大影响，目前每月出口量约1000吨左右；因国外价格高，进口矿石减少，2024年公司处理约3.3万吨原料，自有资产约1.7万吨，其余为外购；预计2025年公司整体产销量下降，自有资产部分能保证，外购部分产量预计下降[2][11][14][15] - **金价情况**：春节后金价上涨显著，主要受节后复工需求增加、国外价格上涨传导及贸易商囤货影响；预计2025年金价处于高位震荡状态[2][16][18] - **套期保值**：公司每年在一定范围内进行套期保值操作，数量不多，按季度进行，全年套期保值比例不超过50%，2024年基本未套保，2025年根据市场情况而定[2][17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 有友食品和优彩资源采选成本单独分离，冶炼阶段黄金与其他金属分开，整体比例每年基本稳定[8] - 甘肃加鑫项目因工程建设要求严格和少数民族地区征地流程长而滞后，仍处于前期手续办理阶段[9] - 春节后金价上涨使选矿品位要求下降，提升了边际品位并增加了产能[2][11] - 节后第一周需求尚可，销售通过冶炼企业和氧化器生产厂家进行，具体需求来源不明[19]

会议安排 - 2025年1月23日决定召开股东大会，1月24日公告通知，股权登记日为2月5日[4] - 网络投票时间为2月11日，分互联网和交易系统不同时段[4] - 现场会议于2月11日15:30在长沙召开[5] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人代表股份534,662,325股，占比44.4796%[6] - 参加网络投票股东代表股份113,071,422股，占比9.4066%[6] 议案表决 - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意率97.3307%[9] - 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》同意率98.2855%[9] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开、表决等合法有效[13]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表963人，代表股份534,662,325股，占比44.4796%[4] - 现场会议出席股东及代表5人，代表股份421,590,903股，占比35.0730%[4] - 网络投票股东958人，代表股份113,071,422股，占比9.4066%[4] - 中小投资者959人，代表股份113,101,222股，占比9.4091%[4] 议案表决情况 - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》关联股东回避421,436,119股[5] - 《关于预计2025年度日常关联交易的议案》同意110,203,907股，占比97.3307%[5] - 《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》同意525,495,556股，占比98.2855%[6] 会议时间地点 - 会议于2025年2月11日召开，现场15:30开始，网络投票9:15至15:00[2] - 会议地点为长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼会议室[2]

经营范围变更 - 2025年1月23日董事会通过增加经营范围议案[1] - 新增贵金属冶炼、珠宝首饰制造等业务[2] 章程修订 - 基于经营范围增加修订《公司章程》[4] - 修订需股东大会审议通过，以登记机关核定为准[4][5] - 董事会提请授权管理层办理相关事宜[5]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司辰州矿业以债转股方式对辰州机电增资922.18万元[2] - 增资完成后辰州机电注册资本变更为3086.6403万元[3] - 辰州矿业仍持有辰州机电100%的股权[3]

公司基本信息 - 公司于2006年6月1日设立，2007年8月16日在深交所上市[2][10] - 首次发行人民币普通股9800万股，注册资本为人民币1,202,039,474元，股份总数为1,202,039,474股[2][11] 股份转让与收购 - 发起人、董监高及公开发行股份前已发行股份有转让限制[18] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[15] 股东权益与决策 - 股东多项请求有时间和条件限制，如撤销决议需60日内提出[23] - 不同交易和担保事项需股东大会审议，部分需特别决议通过[29][32][56] - 单独或合并持有公司一定比例股份的股东有提名、提案等权利[45][60] 公司治理结构 - 公司党委由5 - 7人组成，设书记、副书记，每届任期5年[66] - 董事会由七名董事组成，独立董事占三分之一以上[88] - 监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事[108] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间完成财报，分配税后利润提取10%列入法定公积金[116][117] - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[119] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[119] 会议相关规定 - 股东大会、董事会、监事会会议召开有通知时间、表决方式等规定[45][95][110] - 会议记录保存期限不少于10年[54][98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[127] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[135] - 章程修改有相关程序和要求[143]

业绩总结 - 2024年度日常关联交易实际发生金额327,006.18万元，预计金额508,110.00万元，差异率 - 35.64%[6] - 2024年1 - 9月湖南黄金集团营收208亿元，净利润4.72亿元[9] - 2024年1 - 9月有色院营收1.85亿元，净利润797.65万元[10] - 2024年1 - 9月中南冶炼营收13.15亿元，净利润2,547.53万元[12] - 2024年1 - 9月湖南白银营收538,602.33万元，归属于上市公司股东净利润12,344.61万元[13] - 2024年1 - 9月郴州尚进营收4.85亿元，净利润 - 23.15万元[13] - 2024年1 - 9月贵龙再生营业收入0元，净利润 - 204.91万元[15] - 2024年1 - 9月锑都环保营业收入2874.29万元，净利润 - 175.22万元[16] 未来展望 - 2025年度公司及下属子公司预计与关联方发生日常关联交易金额为750,310万元[2] 关联交易数据 - 2025年向关联人采购原料、商品预计金额430,060万元，2024年为236,656.20万元[4] - 2025年向关联人销售原料、商品预计金额315,800万元，已发生297万元，2024年为89,000.97万元[4] - 2025年向关联人提供劳务预计金额2,950万元，已发生0.71万元，2024年为359.90万元[4] - 2025年接受关联人提供劳务预计金额1,150万元，已发生1.46万元，2024年为592.89万元[4] - 2025年接受关联人提供房屋租赁预计金额350万元，已发生10.28万元，2024年为291.42万元[4] - 2024年向湖南中南黄金冶炼有限公司采购非标金、硫酸实际发生额127,209.30万元，占预计金额比例4.97%，差异 - 27.34%[5] - 2024年向湖南白银股份有限公司采购非标金实际发生额109,446.90万元，占预计金额比例4.27%，差异 - 27.04%[5] - 2024年向关联人销售原料、商品实际发生额89,018.56万元，占预计金额比例3.40%，差异 - 50.35%[5] - 2024年向关联人提供劳务实际发生额359.90万元，占预计金额比例3.83%，差异 - 77.51%[5] - 接受湖南有色金属研究院有限责任公司劳务实际发生456.36元，预计1,100.00元，差异率 - 58.51%[6] - 接受湖南白银股份有限公司加工费实际发生0.00元，预计400.00元[6] - 接受湖南黄金集团有限责任公司房屋租赁实际发生291.42元，预计300.00元，差异率 - 2.86%[6] 公司架构与业务 - 湖南黄金集团为公司直接控股股东，矿产集团为间接控股股东，多家公司为关联方[17] - 公司收购中南冶炼和湖南白银非标金加工成标准金锭，黄金洞矿业向中南冶炼销售金精矿[20] - 公司下属子公司向湖南白银、贵龙再生、锑都环保销售多种物料，向湖南黄金集团下属子公司提供运输等劳务[20] - 湖南黄金集团子公司及有色院为公司下属子公司提供报告编制等服务，公司租赁其房屋[20] - 中南锑钨进口银精矿委托湖南白银加工，加工后银金产品出口给郴州尚进[20] 交易相关策略 - 关联交易采购或销售原料、商品按市场行情依原料、品质浮动定价，劳务参考市场定价[19] - 关联交易结算采用货到付款或约定方式，2025年度在预计额度内分批签合同，有效期为2025年1月1日至12月31日[19] 其他 - 公司独立董事认为2025年度日常关联交易预计事项合理，同意提交第七届董事会第六次会议审议[22]

股权信息 - 辰州矿业拟竞拍黄金珠宝12%股权，转让底价2418.0396万元[4] - 辰州矿业、国鼎公司、长沙经济技术开发集团分别持黄金珠宝78%、12%、10%股份[7] 财务数据 - 2023年末黄金珠宝资产18215.54万元、负债355.23万元、净资产17860.3万元[9] - 2024年9月30日资产27468.13万元、负债9491.61万元、净资产17976.51万元[9] - 2023年度营收426646.60万元、利润总额-590.23万元、净利润-590.23万元[9] - 2024年1 - 9月营收492970.01万元、利润总额467.47万元、净利润467.47万元[9] - 2024年9月30日评估增值2173.82万元，增值率12.09%[9] 交易相关 - 意向受让方需交600万元保证金，报价低则扣除服务费作违约金[13][14] - 辰州矿业用自有资金参与竞拍[15] - 交易不影响合并报表范围、财务及经营，不损害股东利益[16] - 交易价格及能否达成有不确定性[17]