会议时间 - 现场会议2024年5月21日14:30召开[4] - 网络投票时间为2024年5月21日[4][5] - 股权登记日为2024年5月16日[6] 会议方式 - 现场与网络投票结合，重复表决以首次为准[6] 议案审议 - 审议10项议案，4、10为特别决议需2/3以上通过[7][9] 登记时间 - 现场会议登记时间为2024年5月20日8:30 - 11:30，14:30 - 17:30[11] 投票代码及时间 - 普通股投票代码362180，简称为纳思投票[16] - 深交所交易系统投票时间2024年5月21日9:15 - 9:25等[17] - 深交所互联网投票系统投票时间2024年5月21日9:15 - 15:00[18] 备查文件 - 第七届董事会十五次和监事会十四次会议决议[13]

内部控制 - 审计公司认为纳思达于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 董事会认为公司按要求在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[10] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表对应项目的100%[11] - 公司通过风险检查、内部审计等对内部控制自我评价[11] - 公司财务和非财务报告均未发现内控设计或执行重大和重要缺陷[40] 公司管理 - 公司建立规范治理结构和议事规则，明确各层级机构设置和职责权限[12] - 公司根据战略规划和业务现状优化组织架构，明确部门职责[15] - 公司建立人力资源发展战略体系和人事管理内控制度[16] - 公司建立风险管理体系，提高风险防范能力[20] - 公司资金管理组集中管理资金，强化对子公司资金监控[22] 制度建设 - 公司更新完善采购和供应商管理制度[23] - 公司对资产制定管理规定，明确职责权限和岗位分离要求[24] - 公司制定销售业务制度和流程，通过CRM和EC系统管控[26] - 公司制定会计政策和财务管理制度，保证财务信息质量[27] - 公司使用档案管理系统对合同统一规范化管理[28] 缺陷认定 - 公司采用定量和定性标准结合认定财务报告内部控制缺陷[34][35] - 财务报告重大缺陷认定特征包括董事等舞弊、财务报告重大差错更正等[36] - 财务报告重要缺陷认定特征包括未依准则选应用会计政策等[36] - 非财务报告缺陷认定以对业务流程有效性影响程度和发生可能性判定[39] 其他 - 市场主体涉及金额为15450万元整[43]

业绩相关 - 2023年度不进行利润分配，原因详见2024年4月27日专项说明[5] - 2021年非公开发行募投项目结项，节余19,152.13万元补充流动资金[13] 议案通过情况 - 2023年度多项议案均以9票同意，0票反对，0票弃权通过[1][3][5][6][7][9][10][17][18][21][22] - 《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》以6票同意通过[16] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》以8票同意通过[19] 审计与核查 - 立信对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] - 立信出具2023年度内部控制审计报告[8] - 华泰联合和国新证券出具2023年度募集资金核查意见，立信出具鉴证报告[10] - 华泰联合出具部分募投项目结项及资金补充核查意见[13] 其他事项 - 独立董事提交2023年度述职报告，将在股东大会述职[2] - 董事会编制履职评估报告，同意制定选聘制度[14][15] - 对473名激励对象217.6663万股限制性股票回购注销[20] - 公司拟于2024年5月21日召开2023年度股东大会[22]

市场扩张和并购 - 2020年7月28日纳思达签订购买奔图电子100%股权协议，2021年完成工商变更登记[12][13] - 截至2023年12月31日，纳思达对奔图电子持股比例为100%[13] 业绩总结 - 2021 - 2023年扣非归母净利润承诺累计160,333.60万元，实现累计189,765.71万元[18] - 2021 - 2023年扣非归母净利润累计完成率118.36%，业绩承诺人无需补偿[18]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入240.62亿元，同比下滑6.94%，归属上市公司股东净利润 -61.85亿元，同比下滑432.02%[8] - 奔图电子2023年营业收入38.86亿元，同比下降18.38%，净利润5.55亿元，同比下降27.22%，打印机销量同比下降约22.06%[8] - 利盟国际2023年营业收入20.77亿美元，同比下滑约11.12%，EBITDA1.67亿美元，同比下降32.88%[10] - 极海微2023年营业收入14.22亿元，同比下降26.27%，净利润1.73亿元，同比下降75.76%[12] - 2023年通用耗材业务营业收入55.88亿元，同比下降8.72%；净利润约1.33亿元，同比下降约63.38%；出货量1.87亿支，同比下滑1.59%[13] - 2023年营业收入240.62亿元，同比下降6.94%；归属于上市公司股东的净利润 -76.12亿元，同比下降508.61%[16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额28.69亿元，同比增长154.05%[16] - 2023年末总资产382.73亿元，同比下降16.85%；归属上市公司股东的净资产80.61亿元，同比下降49.22%[16] - 2023年度可供股东分配的利润为 -18.75亿元，利润分配预案为不派现、不送股、不转增[17] 用户数据 - 无 未来展望 - 2024年打印机业务将扩大市场份额，发挥产业链和成本优势，提升核心技术能力[38] - 海外市场加强发展中国家海外分子公司建设，国内市场打造奔图为大众品牌，信创市场完善服务体系[38] - 2024年公司围绕打印机、集成电路、通用耗材三大主体业务经营，实现业绩稳健增长[43] - 公司未来围绕打印机全产业链和集成电路两大业务板块，推动产品高价值化[43] - 公司愿景是成为打印行业领先的科技服务型企业，打造全球知名品牌[43] 新产品和新技术研发 - 奔图电子2023年研发总投入4.35亿元，同比增长40.49%，占营业收入11.19%[10] - 打印芯片领域极海微将保持领先，深耕自主知识产权产品研发[40] - 非打印芯片领域极海微坚持国产替代战略，“工控 + 汽车”双轮驱动布局[41] 市场扩张和并购 - 公司出资2.89亿美元在香港设立全资子公司纳思达合利信有限公司[24] 其他新策略 - 通用打印耗材业务作为行业龙头，巩固专利产品优势，扩充高端产品线[42] - 通用打印耗材业务对内整合资源，对外与整机厂商合作，拓展市场[42] 其他重要事项 - 2023年董事会召开9次会议，组织并召集4次股东大会，提请审议通过22项议案[6] - 公司向35名激励对象授予限制性股票23.08万股，总股本由14.16046938亿股变更为14.16277738亿股[20][22] - 公司回购注销6名已离职激励对象持有的15780股限制性股票，总股本变更为14.16261958亿股[20] - 2023年公司及子公司对外担保审批总额为180.11亿元，实际使用总额为88.05亿元，分别占2023年末经审计净资产的178.52%、87.27%[26] - 2023年公司股东大会、董事会、监事会及专业委员会会议共召开36次，审议议案141项[32] - 2023年公司公开披露投资者调研6次，参与调研投资机构271余家，投资人370余人，内部接待投资机构调研逾10次，与17家卖方机构沟通，发布48篇研报及点评[32] - 报告期内公司通过深交所互动易平台回答投资者提问106条[33] - 2023年2月27日公司召开第七届董事会第五次会议等，审议通过变更部分公司经营范围及修订《公司章程》相关条款的议案[29] - 2023年7月5日公司第七届董事会第九次会议等，审议通过增加注册资本及修订《公司章程》相关条款的议案[29] - 2023年12月6日公司召开第七届董事会第十二次会议等，审议通过减少注册资本及修订《公司章程》相关条款的议案[29] - 经2022年度股东大会审议通过，续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构[31] - 2023年2月27日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过2023年度日常关联交易预计的议案[28] - 2023年8月30日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过增加2023年度日常关联交易预计的议案[28] - 2023年12月6日召开第七届董事会第十二次会议，审议包括回购公司股份、减少注册资本等6项议案[37] - 利盟国际2023年银行贷款利息支出同比增加0.34亿美元[10] - 利盟国际2023年末总资产30.25亿美元，较2022年末减少11.09亿美元[11] - 利盟国际2023年净利润 -12.68亿美元，较2022年减少12.88亿美元[11] - 极海微2023年芯片销量4.88亿颗，同比增长6.8%，非打印耗材芯片销量同比增长19.82%[12] - 公司对相关子公司计提资产减值损失总计93.83亿元，减少2023年度归属于母公司所有者的净利润60.87亿元[13]

业绩承诺与完成情况 - 2021 - 2023年奔图电子承诺净利润分别不低于40301.04万元、51378.91万元、68653.65万元，累积160333.60万元[8][13] - 2021 - 2023年奔图电子归母净利润分别为65703.64万元、68640.00万元、55422.07万元，累积189765.71万元[13] - 2021 - 2023年奔图电子净利润完成率分别为163.03%、133.60%、80.73%，累积118.36%[13] 补偿相关 - 业绩承诺人当期应补偿金额有计算公式[9] - 业绩承诺人中各方当期应补偿金额有计算公式[9] - 补偿股份数量有计算公式[10] - 触发补偿义务优先股份补偿，不足现金补偿[10] - 业绩承诺人以交易对价为限独立履行补偿义务[10] 减值测试与结论 - 承诺期届满至年报公告日对标的资产减值测试[11] - 若减值额>已补偿额，业绩承诺人另行补偿[11] - 截至2023年12月31日奔图电子股东全部权益价值739710.00万元[15] - 上市公司确认奔图电子100%股东权益无减值[15] - 独立财务顾问认为2021 - 2023年度累积业绩承诺已实现[16] - 独立财务顾问认为奔图电子截至2023年12月31日未减值[16] - 独立财务顾问认为业绩承诺人无需补偿[16]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东大会决定[2] - 审计委员会、监事会、过半数独立董事或1/3以上董事有权提交选聘议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果需及时公示[6] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] 续聘与解聘 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘，由审计委员会提议经审议批准[8] - 解聘或不再续聘应提前二十天通知[11] 改聘规定 - 改聘时审计委员会应约见前后任并发表审核意见[11] - 董事会通过改聘议案后提交股东大会，前任可陈述意见[11] - 年报审计期间一般不得改聘，特定情况除外[12] - 拟改聘需在股东大会决议公告中说明情况[12] 其他要求 - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[12] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 审计委员会应对频繁变更事务所等情形保持谨慎[14] - 公司每年应披露对会计师事务所履职和监督职责情况报告[14] - 审计委员会负责监督审计工作开展[15] - 发现选聘违规造成严重后果应报告处理[15] - 情节严重时不再选聘存在特定情形的事务所[15] - 选聘相关文件资料保存至少十年[15]

纳思达股份有限公司 董事会对会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监 督职责情况的报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规的要求，纳思达股份有限公司（以下简称"公司"）现 将公司 2023 年度会计师事务所的履职情况及审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况报告如下： 一、会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信 会计师事务所"或"立信"） 成立日期：2011-01-24 执行事务合伙人：朱建弟、杨志国 执业证书颁发单位及序号：上海市财政局 0001247 人员信息：截至 2023 年末，立信会计师事务所拥有合伙人 278 名、注册会 计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师 693 名。 财务情况：立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收 入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元。 客户服务情况：2023 年度立信为 671 家上 ...

募集资金情况 - 2021年非公开发行A股股票155,714,730股，募资49.99亿元，净额49.63亿元[2] - 原募投项目计划投资52.05亿元，承诺投资50亿元[5] 资金使用变更 - 2022年8月用2972.11万元闲置资金补流，2023年3月归还[6] - 2023年变更募投项目，调2.13亿元用于合肥项目二期[7] 高性能项目情况 - 2023年底结项，专户余额2.26亿元[10][11] - 承诺总投资6.23亿元，累计投入3.99亿元[13] - 理财等收益2850.99万元，未付尾款6058.22万元[13] - 结余1.92亿元永久补流[13][15] 决策审批情况 - 2024年4月会议审议通过相关议案[19] - 议案将提交2023年度股东大会审议[19] - 独立财务顾问认为已履行现阶段程序[20]

募集资金情况 - 2015年非公开发行股份募集资金总额7.5亿元，净额7.214338亿元[2][3] - 2017年非公开发行股份募集资金总额14.325亿元，净额14.072521亿元[4][5] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年募集资金到账金额小计21.825亿元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年发行费用小计5381.41万元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年实际募集资金净额小计21.286859亿元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年累计已使用募集资金小计16.8682亿元[8] - 2023年，2015年和2017年募集资金投资项目使用资金小计327.89万元[8] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年结余资金用于永久补充流动资金小计4.418659亿元[8] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为0元[8] - 2023年度募集资金总额为212,868.59万元，本年度投入327.89万元[41] 项目变更情况 - 2018年“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为极海微，投资规模调整为18060.54万元，新增项目投资规模为31939.46万元[17] - 2018年“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，使用募集资金50000万元[18] - 2019年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体变更为极海微[19] - 2020年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体变更为珠海极海半导体有限公司[20] - 2020年终止“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，将641606.46万元募集资金用于永久补充流动资金[21][22] - 2021年“智能化生产改造项目”结项，将47941.94万元节余募集资金永久性补充流动资金[23] - 2022年“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”结项，将7308.92万元节余募集资金永久性补充流动资金[24] 项目效益情况 - “核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”累计投入16,357.33万元，投资进度90.57%，本年度实现效益7,719.58万元[41][47] - “8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”本年度投入327.89万元，累计投入31,522.24万元，投资进度98.69%，本年度效益 - 27,668.83万元[41][47] - “智能化生产改造项目”累计投入7,052.60万元，投资进度100%，本年度实现效益2,028.68万元[41][47] - “激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”累计投入50,000.00万元，投资进度100%，本年度实现效益40,130.27万元[41][47] - 变更项目本报告期投入327.89万元，累计投入188,604.78万元，本报告期实现效益22,209.70万元[47] 其他情况 - 本报告期公司不存在2015年和2017年非公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换情况[25] - 本报告期公司不存在使用2015年和2017年非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况[26][27] - 报告期内公司不存在超募资金使用的情况[32] - 截至2023年12月31日，2015年和2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕[33][45] - 报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况[34] - 2023年度公司严格按规定存放和使用募集资金，已披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[36] - 立信会计师事务所认为公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[37] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放与使用情况报告与实际相符，无违规情形[38][39] - 2018 - 2022年多个项目变更及结项议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[49][50]