内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 XYZH/2025WHAA2B0038 武汉凡谷电子技术股份有限公司 武汉凡谷电子技术股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了武汉凡谷电子技术股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是武汉凡谷电子技术 股份有限公司董事会的责任。 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,武汉凡谷电子技术股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 审计报告（续） XYZH/202 ...

武汉凡谷电子技术股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: 武汉凡谷电子技术股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称 "武汉凡谷公司"）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 3 月 27 日出具了 XYZH/2025WHAA2B0037 号无 保留意见的审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中 国证券监督管理委员会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求，武汉 凡谷公司编制了本专项说明所附的武汉凡谷公司 2024 年度非经营性资金占 ...

独立董事 2024 年度述职报告 武汉凡谷电子技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代理人： 本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规和规 范性文件的规定与要求，在 2024 年的工作中，认真、勤勉地履行职责，积极出 席相关会议，公正客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，维护 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人王晓川，1982 年生，微电子学与固体电子学专业工学博士，已取得深 圳证券交易所认可的上市公司独立董事培训证明。本人历任华中科技大学讲师、 副教授，现任华中科技大学光学与电子信息学院教授。本人自 2024 年 4 月至今 担任公司独立董事。 经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 2024 年度，本人积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责 的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议， ...

会议召开情况 - 2024年召开七次董事会，独立董事出席七次并全票赞成[3] - 2024年召开四次股东大会，独立董事出席四次并发表意见[3] - 2024年独立董事主持召开一次提名委员会会议等[4] 关联交易 - 2024年3月预计年度日常关联交易不超2188万元[7] - 2024年8月增加预计不超750万元，总计不超2938万元[8][9] - 2024年11月审议通过关联交易议案[9] 人员变动 - 2024年1月续聘和聘任多名高级管理人员，任期三年[10] - 2024年3月提名王晓川为独立董事候选人[10] 其他事项 - 2024年按时编制并披露四份定期报告[9] - 2024年续聘信永中和为审计机构[11] - 2024年独立董事现场工作15天[12] - 2025年独立董事将继续履职并提供建议[12]

会议情况 - 2024年召开两次董事会，独立董事出席两次并全票赞成议案[3] - 2024年召开两次股东大会，独立董事出席一次并审阅议案[4] 委员会会议 - 2024年独立董事主持一次薪酬与考核委员会会议，审议薪酬事项[4] - 2024年参加两次提名委员会会议，审议候选人[4] - 2024年参加四次审计委员会会议，审议财务事项[4] - 2024年参加一次专门会议，审议关联交易事项[5] 关联交易 - 公司及子公司2024年度预计关联交易不超2188万元[7] 人事变动 - 2024年1月12日聘任李明为总经理，任期三年[9] - 独立董事唐斌4月因任期满六年离任[12] 其他事项 - 2024年续聘信永中和为审计机构[9] - 薪酬与考核委员会制定2024年度董监高薪酬预案[10]

会议情况 - 2024年召开七次董事会会议，独立董事出席七次并全票赞成[3] - 2024年召开四次股东大会，独立董事出席四次[4] - 2024年独立董事主持召开六次审计委员会会议[4] - 2024年独立董事参加三次战略委员会会议[4] - 2024年独立董事参加一次薪酬与考核委员会会议[4] - 2024年独立董事参加两次提名委员会会议[5] - 2024年独立董事主持召开三次独立董事专门会议[5] 关联交易 - 2024年公司及子公司预计日常关联交易总计不超过2938万元[8][9] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[10] 人事变动 - 2024年1月12日会议通过聘任总经理等议案[10] - 续聘李明为总经理等多人，任期三年[11] - 提名王晓川为第八届董事会独立董事候选人[11] 审计相关 - 同意续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[11] 薪酬情况 - 审核2023年董监高薪酬，制定2024年度薪酬预案待批[12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并提建议[14]

董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 武汉凡谷电子技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事独 立性自查情况表》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 就公司在任独立董事卢彦勤女士、金泽峰先生、王晓川先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查上述独立董事的任职经历以及其签署的相关自查文件，董事会认为上 述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未 在公司主要股东单位及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董 事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 董 事 会 ...

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.0779元，较2023年的0.1233元减少36.82%，2022年为0.4067元 [1] - 2024年每股净资产3.71元，较2023年的3.79元减少2.11%，2022年为3.96元 [1] - 2024年每股公积金1.16元，与2023年和2022年持平 [1] - 2024年每股未分配利润0.88元，较2023年的0.93元减少5.38%，2022年为1.12元 [1] - 2024年营业收入14.82亿元，较2023年的15.88亿元减少6.68%，2022年为20.73亿元 [1] - 2024年净利润0.53亿元，较2023年的0.84亿元减少36.9%，2022年为2.76亿元 [1] - 2024年净资产收益率2.09%，较2023年的3.22%减少35.09%，2022年为11.04% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有15129.3万股，累计占流通股比29.63%，较上期变化220.39万股 [1] - 孟庆南持有5043.83万股，占总股本比例9.87%，持股不变 [2] - 王丽丽持有4760.16万股，占总股本比例9.32%，持股不变 [2] - 王凯持有1326.20万股，占总股本比例2.60%，持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有1221.10万股，占总股本比例2.39%，增持598.36万股 [2] - 孟凡博持有978.45万股，占总股本比例1.92%，持股不变 [2] - 刘建辉持有750.00万股，占总股本比例1.47%，减持278.86万股 [2] - 招商银行股份有限公司 - 南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有340.32万股，占总股本比例0.67%，减持124.88万股 [2] - 黄勇持有249.60万股，占总股本比例0.49%，持股不变 [2] - 王靖育持有245.00万股，占总股本比例0.48%，为新进股东 [2] - UBS AG持有214.64万股，占总股本比例0.42%，为新进股东 [2] - 华夏中证1000ETF持有262.01万股，占总股本比例0.51%，退出前十大股东 [2] - 广发中证1000ETF持有171.86万股，占总股本比例0.34%，退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司实行10派0.7元(含税)的分红送配方案 [2]

公司基本信息 - 公司股票代码为002194，上市证券交易所为深圳证券交易所[16] - 公司主要业务是射频器件和射频子系统的研产销及服务，主要产品应用于2G - 5G通信网络[31] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为14.82亿元，较2023年的15.88亿元减少6.63%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5324.73万元，较2023年的8414.95万元减少36.72%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3990.97万元，较2023年的7265.03万元减少45.07%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为831.31万元，较2023年的3.11亿元减少97.33%[20] - 2024年基本每股收益为0.0779元/股，较2023年的0.1233元/股减少36.82%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为2.09%，较2023年的3.22%减少1.13%[20] - 2024年末总资产为30.75亿元，较2023年末的30.79亿元减少0.12%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为25.32亿元，较2023年末的25.91亿元减少2.25%[20] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为13,337,561.89元、11,499,168.09元、13,863,110.73元[26] - 报告期内，公司营业总收入148,239.57万元，较上年减少10,522.20万元，降幅6.63%[37] - 报告期内，公司营业利润4,037.46万元，较上年下降61.89%；利润总额4,027.87万元，较上年下降61.63%；归属于上市公司股东的净利润5,324.73万元，较上年下降36.72%[37] - 报告期内，公司整体毛利率23.60%，较上年增长1.12个百分点；剔除存货跌价准备转销金额影响后，毛利率16.24%，较上年下降2.42个百分点[37] - 报告期内，公司销售费用1,206.23万元，较上年增加13.93万元；管理费用6,022.36万元，较上年减少54.91万元；研发费用13,476.38万元，较上年增加131.98万元，占营业收入比重9.09%；财务费用 -3,071.44万元，较上年增加717.99万元[37] - 报告期内，公司计提的信用减值损失和资产减值损失金额合计12,965.27万元，转回或转销金额10,917.83万元，影响（减少）2024年度合并财务报表利润总额2,047.44万元[38] - 2024年末，公司货币资金余额142,588.69万元，占资产总额比重46.37%；总资产307,486.35万元，较年初基本持平；归属于上市公司股东的所有者权益253,245.58万元，较年初下降2.25%；资产负债率17.64%；流动比率5.06；速动比率4.26[38] - 2024年双工器营业收入1,038,590,623.88元，占比70.06%，同比下降15.77%；滤波器营业收入252,133,165.42元，占比17.01%，同比增长37.93%[40] - 2024年计算机、通信和其他电子设备制造业销售量2,636,483.00台/个，同比下降7.21%；生产量2,662,941.00台/个，同比下降1.92%；库存量359,290.00台/个，同比增长7.95%[42] - 2024年计算机、通信和其他电子设备制造业营业成本1,112,627,262.50元，占比99.68%；民办教育业营业成本3,588,096.36元，占比0.32%[43] - 2024年计算机等电子设备制造业原材料金额407,221,578.08元，占比36.60%，同比降6.71%；直接人工141,192,399.61元，占比12.69%，同比升2.80%；制造费用564,213,284.81元，占比50.71%，同比升3.91%[44] - 2024年销售费用12,062,333.90元，同比增1.17%；管理费用60,223,626.60元，同比降0.90%[51] - 2024年财务费用 -30,714,397.40元，同比增18.95%；研发费用134,763,836.04元，同比增0.99%[51] - 2024年经营活动现金流入小计15.5亿元，同比下降21.87%，主要因营收规模和其他收入减少[55] - 2024年经营活动现金流出小计15.42亿元，同比下降7.83%，因生产规模下降采购支出减少[55][56] - 2024年经营活动产生的现金流量净额831.31万元，同比下降97.33%[55] - 2024年投资活动现金流入小计3907.12万元，同比增长29.06%，因处置基金投资项目收回金额增加[55][56] - 2024年投资活动现金流出小计9246.02万元，同比下降42.55%，因设备及建设工程款支付减少[55][56] - 2024年筹资活动现金流出小计8607.73万元，同比下降58.9%，因分派现金股利金额减少[55][56] - 报告期内公司净利润5324.73万元，经营活动现金净流量831.31万元，差异因经营性应收、存货增加及递延所得税负债减少[56] - 2024年末应收账款4.26亿元，占总资产13.86%，较年初增加2.85%，因四季度销售额大[61] - 2024年末存货3.56亿元，占总资产11.57%，较年初增加2.67%，因年末备货备料增加[61] - 2024年末在建工程5239.27万元，占总资产1.70%，较年初增加1.43%，因多项工程投入增加[61] - 衍生金融资产期初数为67,350元，本期公允价值变动损益为 - 67,350元，期末数为0元[64] - 其他权益工具投资期初数为32,224,591.71元，本期公允价值变动 - 10,322,342.14元，计入权益的累计公允价值变动1,902,230.43元，期末数为21,902,249.57元[64] - 应收款项融资期初数为3,728,635.19元，其他变动 - 3,204,681.15元，期末数为523,954.04元[64] - 上述金融资产合计期初数为36,020,576.90元，本期公允价值变动 - 10,389,692.14元，计入权益的累计公允价值变动 - 1,902,230.43元，其他变动 - 3,204,681.15元，期末数为22,426,203.61元[64] - 货币资金期末账面价值为37,831,868.01元，期初账面价值为2,189,422.13元，受限原因为银行承兑汇票保证金等[65] - 外汇远期交易初始投资金额为1,051.67万元，期初金额为0，本期公允价值变动损益为1,058.11万元，计入权益的累计公允价值变动为2,109.78万元，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[69] - 报告期内公司远期外汇交易实际损益为0万元[69] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润53,247,279.48元，母公司实现净利润32,261,543.24元[125] - 母公司按10%计提法定公积金3,226,154.32元，截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配利润560,106,645.28元[125] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期公司突破某印度新客户实现订单交付，某全球知名集成商对公司进行审核，定制产品处送样认证阶段[32] - 报告期公司AFU多款产品完成认证批量交付，销售额历史性突破，中标新项目[33] - 报告期公司拓宽微波产品范围，long - haul系列全频段认证转产并批量交付，卫星通信产品量产交付[33] - 报告期公司陶瓷封装管壳销售额同比大增，完成数款样品开发，部分小批量交付[33] - 报告期公司越南贝铭通过质量管理体系认证，试生产并为后续批量生产做准备[34] - 宽频多频高性能滤波器部分新产品样机、小批量阶段，部分已批量生产[52] - 高性能双频5G AFU 2024年下半年已实现双频64通道5G AFU批量生产[52] - MF项目5G陶瓷介质滤波器、H项目陶瓷管壳等多个项目产品预计对公司未来经营业绩产生积极影响[53] - 钣金滤波器、高性能塔顶放大器等产品是当前主要研发、生产交付的产品，对公司未来业绩有重要支撑[53] - 双频天线等部分新产品处于样机、小批量阶段，部分已批量生产，预计对公司未来经营业绩产生积极影响[53][54] 研发人员与投入情况 - 2024年研发人员数量为477人，较2023年的433人增长10.16%，占比从16.55%提升至18.88%，提升2.33%[54] - 2024年研发人员中本科178人，较2023年的177人增长0.56%；硕士38人，较2023年的33人增长15.15%[54] - 2024年研发人员中30岁以下87人，较2023年的81人增长7.41%；30 - 40岁232人，较2023年的230人增长0.87%[54] - 2024年研发投入金额为134,763,836.04元，较2023年的133,444,018.83元增长0.99%，占营业收入比例从8.41%提升至9.09%，提升0.68%[54] - 2024年和2023年研发投入资本化的金额均为0元，资本化研发投入占研发投入的比例均为0%[54] 市场与行业情况 - 预计2024年全球RAN市场下降5%至8%，国内三大运营商2024年合计规划资本开支3340亿元，同比下滑约5.4%[29] - 截至2024年底，我国移动通信基站总数达1265万个，5G基站为425.1万个，占比33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点[30] - 2025年三大运营商中国移动、中国电信、中国联通规划资本开支分别为1512亿元、836亿元、550亿元，合计2898亿元，较2024年下降[78] - 2025年全球RAN市场有望止跌企稳，国内信息通信业将实现三个“升级”[78] 子公司经营情况 - 鄂州富晶电子技术有限公司本期净利润为6162.45万元，上期为 - 5630.35万元，净利润同比增长209.45%[76] - 香港凡谷發展有限公司本期净利润为 - 147.20万元，上期为145.32万元，净利润同比下降201.29%[76] - 武汉德威斯电子技术有限公司本期净利润为 - 263.46万元，上期为 - 502.24万元，经营亏损缩窄[75] - 武汉杉湾新陶瓷材料有限公司本期净利润为 - 3494.52万元，因年初运营未达产能且固定资产采购多[76] 公司治理与制度建设 - 报告期内修订《公司章程》等9项制度，制定《会计师事务所选聘管理制度》等3项制度[87] - 《公司章程》规定董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（一名为注册会计师）[88] - 2024年1月完成董事会换届选举，4月原独立董事唐斌离任，增补王晓川为独立董事[88] - 监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事[88] - 2024年1月完成监事会换届选举，5月原股东代表监事周林建辞职，增补田涛为股东代表监事[88] - 指定《证券时报》等4家报纸和巨潮资讯网为信息披露渠道[89] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[90] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[91] - 公司设立独立财务部门，配备独立财务人员，建立独立财务管理体系，开设独立银行账户并依法独立纳税[92] 股东大会与投资者交流情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为0.50%，召开日期为2024年1月12日[93] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为0.45%，召开日期为2024年4月23日[93] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为0.48%，召开日期为2024年6月17日[94] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为0.73%，召开日期为2024年9月20日[94] - 2024年4月12日通过“约调研”小程序线上交流，与投资者交流公司经营管理情况及未来展望[83] - 2024年5月16日通过“全景路演”网络平台线上交流，与投资者交流公司生产经营情况[83] 公司人员任职与薪酬情况 - 董事长贾雄杰期初和期末持股数均为35,000股[95] - 副董事长孟凡博期初和期末持股数均为39,138,141股[95] - 董事王丽丽期初和期末持股数均为190,406,400股[95] - 董事荆剡林期初和期末持股数均为55,200股[95] -

人员数据 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[1] 业绩数据 - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元[2] - 同行业制造业-计算机等电子设备制造业上市公司审计客户数43家[2] 公司决策 - 2024年3月28日召开董事会、监事会会议，4月23日召开股东大会，审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[3] - 2024年3月22日，审计委员会同意续聘信永中和为2024年度审计机构并提交董事会审议[6] 审计相关 - 信永中和认为公司财务报表按准则编制，2024年12月31日保持有效内控，出具标准无保留意见审计报告[5] - 2025年2月6日，董事会审计委员会第一次会议听取年审会计师汇报并提建议要求[7] - 2025年3月18日，审计委员会与年审会计师沟通2024年度审计报告初稿情况[8] - 2025年3月18日，董事会审计委员会第二次会议审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》等事项并同意提交董事会审议[8]