监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第十一次会议于2025年8月5日通过电子邮件发出通知，并于2025年8月15日下午3:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园公司会议室以现场方式召开 [1] - 应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席阎正化主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过了《2025年半年度报告》及其摘要，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2] - 监事会审议通过了《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》，认为计提符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能更公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果 [3] 信息披露情况 - 《2025年半年度报告》全文及摘要发布于巨潮资讯网 [2] - 关于计提资产减值准备的公告全文发布于巨潮资讯网 [3] - 相关信息同时刊登于《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》等指定媒体 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月2日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为9月2日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，通过互联网投票系统的时间为9:15-15:00任意时段 [1] - 股东需在2025年8月26日15:00前完成登记方可参会，登记方式包括现场登记（法人/自然人）、委托登记及异地传真/信函登记 [2][4] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》等三项提案，均需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2][3] - 所有提案涉及中小投资者利益，将对中小投资者表决结果单独计票并披露，中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [3] 参会人员范围 - 股权登记日在册股东、公司董监高成员及聘请律师具有参会资格 [2] - 股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等5项材料，自然人股东需持身份证原件等3项材料 [4] - 委托代理人需提交经公证的授权文件，异地股东可通过注明"参加股东大会"字样的信函或传真登记 [4] 网络投票操作 - 投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件 [4][5] - 股东需取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码"完成身份认证，具体流程参见互联网投票系统指引 [5]

公司章程修订要点 - 公司法定代表人由董事长担任变更为由全体董事过半数选举产生 [2][3] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承担 [3][5] - 删除全文关于监事和监事会的表述，将"股东大会"统一修改为"股东会" [1][4] - 公司英文名称由"WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD"简化为"WUHAN FINGU TECHNOLOGY CO.,LTD" [4] - 新增党组织条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [7] 公司治理结构变更 - 股东会职权中删除监事会相关事项，增加变更募集资金用途等事项 [30][31] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集临时股东会 [35][36] - 明确控股股东行为规范，新增八项禁止性规定 [28][29] - 关联交易表决规则调整，非关联股东过半数或2/3以上通过有效 [47][48] 股份与资本变动 - 公司设立时股份总数8,000万股，主要发起人孟庆南、王丽丽各持股46% [10] - 明确股份回购情形从六项扩展到七项，新增"维护公司价值及股东权益"情形 [15] - 股份回购方式调整为公开集中交易等合法方式，需履行信息披露义务 [15] - 授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [12][13] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿和会计报告，但需符合章程规定条件 [21][22] - 明确股东会决议不成立的四种情形，包括未达到法定表决权数等 [24][25] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事情形 [49][50] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的要求 [29]

关联方资金往来情况 - 公司与武汉正维电子技术有限公司存在经营性往来，累计发生金额102.41万元，期末占用资金余额79.68万元 [1] - 公司与武汉承远电子科技有限公司存在经营性往来，累计发生金额328.88万元，期末往来资金余额423.39万元 [1] - 公司与湖北惠风房地产有限公司存在经营性往来，累计发生金额0.06万元，期末往来资金余额0.12万元 [1] - 公司与武汉珈炜电子科技有限公司存在经营性往来，累计发生金额3.00万元 [1] - 公司与武汉协力精密制造有限公司存在经营性往来，累计发生金额4.97万元 [1] - 公司与武汉衍熙微器件有限公司存在经营性往来，累计发生金额3.22万元 [1] - 公司与武汉红松电子科技有限公司存在经营性往来，累计发生金额7.50万元 [1] 子公司资金往来情况 - 公司与武汉杉湾新陶瓷材料有限公司存在非经营性往来，累计发生金额224.72万元，期末往来资金余额259.41万元 [1] - 公司与武汉凡谷信电子技术有限公司存在非经营性往来，累计发生金额77.03万元，期末往来资金余额109.21万元 [1] - 公司与鄂州富晶电子技术有限公司存在非经营性往来，累计发生金额3.27万元 [1] - 公司与咸宁市金湛电子有限公司存在非经营性往来，累计发生金额6.27万元 [1] - 公司与武汉凡谷电子职业技术学校存在非经营性往来，累计发生金额1.63万元，期末往来资金余额4.59万元 [1] 总体资金往来情况 - 公司关联资金往来总计累计发生金额397.38万元，期末往来资金余额995.62万元 [1] - 公司非经营性资金往来总计累计发生金额1,004.90万元，期末往来资金余额388.10万元 [1]

资产减值准备概况 - 公司2025年半年度拟计提资产减值准备合计5,61202万元，其中信用减值损失2280万元（应收票据-1098万元、应收账款-2640万元、其他应收款6018万元），资产减值损失5,58922万元（全部为存货跌价准备）[2] - 本次计提涉及资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及存货，计入2025年1月1日至6月30日报告期[2] - 计提事项已通过董事会及监事会审议，无需提交股东大会批准[2] 减值准备财务影响 - 本次计提增加2025年半年度合并报表利润总额79550万元，增加归属于母公司净利润62990万元，同时增加所有者权益62990万元[2] - 存货跌价准备明细显示：原材料及半成品新增97593万元、库存商品新增3,22922万元、发出商品新增1,38060万元，合计新增5,58922万元[12] 减值测试方法 - 金融工具减值采用三阶段模型：第一阶段按未来12个月预期信用损失计提，第二阶段按整个存续期预期信用损失计提，第三阶段按已发生信用减值全额计提[5] - 应收账款按账龄组合计提，关联方组合预期无信用损失，账龄组合参考历史违约率对照表[6] - 应收票据中银行承兑汇票不计提减值，商业承兑汇票参照应收账款政策计提[6][7] 存货减值标准 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值基于估计售价减销售费用及税费确定[10] - 库存商品根据订单及市场状况评估可变现净值，原材料及半成品根据变现价值评估[10][12] - 单项存货跌价准备转回条件为原减值因素消失，转回金额计入当期损益[11] 重大减值项目说明 - 存货跌价准备占净利润绝对值超30%，其中原材料及半成品期末余额4,62578万元，库存商品期末余额7,66402万元[12] - 存货账面价值与可变现净值均为31,92756万元，表明已充分计提跌价准备[12] 治理层审核意见 - 董事会审计委员会认为计提符合会计准则，公允反映财务状况及经营成果[13] - 监事会确认计提行为符合监管规定及公司实际情况[14]

资产减值准备计提合理性说明 - 公司计提2025年半年度资产减值准备的议案符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的规定 [1] - 本次计提基于谨慎性原则，公允反映公司2025年半年度的财务状况、资产价值及经营成果 [1] - 董事会审计委员会审议后同意将议案提交董事会 [1] 法规依据 - 计提依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《企业会计准则》 [1] - 审计委员会判断过程遵循审慎性原则 [1]

独立董事制度概述 - 制度旨在完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高决策科学性和民主性 [2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求包括不得与公司存在持股、任职、业务往来等利益关系 [3][4] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [6] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [6] 提名与任免程序 - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [6] - 提名前需征得被提名人同意，并审查其独立性及资格 [6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [7] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年 [7] 职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议等 [9] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会等 [9] - 需亲自出席董事会会议，连续两次缺席可能被解除职务 [11] - 对议案投反对/弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [11] 专门委员会与会议机制 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3][13][14][15] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事专门会议审议特定事项，公司需提供支持 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息沟通及专业意见支持 [19][20] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳 [20] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [21] - 独立董事津贴由股东会审议，不得从关联方获取其他利益 [21] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况进行持续监督，发现问题可向监管机构报告 [12][16] - 每年提交述职报告，内容包括履职情况、沟通记录及现场工作时间等 [17][18] - 工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [17]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由武汉凡谷电子技术有限责任公司整体变更设立，注册于武汉市工商行政管理局，统一社会信用代码为914201001776620187 [2] - 公司于2007年11月15日首次公开发行5,380万股A股，并于2007年12月7日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币683,285,806元，法定代表人为董事长 [3][6][8] - 公司注册地址为武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼，英文名称为WUHAN FINGU ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD [4][5] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨为"产业报国，服务通信"，目标成为移动通信核心供应商，注重员工发展与股东回报 [5] - 经营范围涵盖通讯设备制造、电子元器件零售批发、软件开发、进出口业务等，以登记机关核准为准 [5] 股份结构与管理 - 公司设立时总股本8,000万股，主要发起人孟庆南、王丽丽各持股46% [6] - 现行股份总数683,285,806股，股份发行遵循"三公"原则，同股同权 [6][18] - 禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会/董事会决议且累计总额不超过股本10% [6][7] - 股份回购情形包括减资、股权激励等六类，回购后需在规定期限内转让或注销 [7][9] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [14][15] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易 [19][20] - 股东会分为年度和临时会议，单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [22][24] 董事会运作 - 董事会成员5-19人，其中独立董事不少于1/3，设战略、审计等专门委员会 [46][55] - 独立董事需符合独立性要求，任期不超过6年，连任届满后仍需履行保密义务 [55][57][58] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新任就任 [51] 公司治理特色 - 实行累积投票制选举董事，中小投资者表决单独计票 [42][47] - 关联股东表决回避制度，关联交易需经非关联股东过半数/2/3以上通过 [40][47] - 建立党组织和职工代表大会制度，保障职工参与民主管理 [4][11]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会议事程序，维护股东权益，确保依法行使职权 [3] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 [3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [3] 股东会召集规则 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 [6][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需向证监会派出机构及交易所备案 [9] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，明确议题并以书面形式提交 [12] - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [11] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [15] 股东会召开程序 - 会议地点以现场为主，并提供网络投票便利 [20] - 股东需凭有效证件或授权委托书出席，法人股东需法定代表人证明 [23][24] - 会议主持人保障股东发言权，发言需遵守秩序规定 [30] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [34][35] - 关联股东需回避表决，非关联股东表决结果方为有效 [38] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事选举必须采用 [40] 股东会决议执行与记录 - 决议由董事会负责执行，董事长督促检查执行情况 [57][58] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果及股东质询等内容 [51][52] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵可请求法院撤销 [56] 附则与修订 - 议事规则未规定事项参照《公司章程》及相关法律法规 [59] - 董事会可修订本规则并报股东会批准 [61] - 规则自股东会通过后生效，由董事会解释 [62]

董事会架构与职能 - 董事会下设秘书处作为日常办事机构，负责处理董事会及董事长交办事务，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，定期会议提案需提前征求董事及高管意见 [3][4] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、证券监管部门要求等 [5][6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提案内容、理由、时间等要素，董事长需在10日内响应并召集会议 [6][7] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→过半数董事推举的董事，换届后首次会议由得票最高董事主持 [8] 会议通知与召开 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3个工作日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议通知变更需提前2日书面说明，临时会议变更需全体董事认可 [10] - 会议召开需过半数董事出席，可采用现场、通讯或混合方式，通讯表决需事后补签书面文件 [11][14] 表决与决议规则 - 董事原则上需亲自出席，委托出席需明确授权范围及表决意向，且1名董事最多接受2人委托 [12][13] - 表决采用逐项审议、一事一议规则，方式包括举手表决或书面表决，每董事享1票表决权 [17][18] - 关联交易中关联董事需回避表决，决议需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [19] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [24][28] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促执行并定期跟进，执行异常时需重新审议 [26][27] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意 [25] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，遇法律法规修订需同步更新规则 [29] - 规则自股东会通过后生效，由董事会解释，"以上"含本数，"过"不含本数 [29]