文章核心观点 湖南启元律师事务所认为广东嘉应制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人资格，表决程序和表决结果均合法有效 [7][8] 本次股东大会的召集、召开程序 - 公司董事会于 2025 年 3 月 12 日在深圳证券交易所网站公告召开本次股东大会的通知，公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项 [2] - 本次股东大会现场会议于 2025 年 3 月 27 日下午 14 点 30 分在广东省梅州市东升工业园 B 区公司如期召开 [2] - 本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 3 月 27 日的 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 9:15 - 15:00 [3] - 本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致，召集、召开程序符合相关规定 [3] 本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 - 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，所持股份总数 11,700,192 股，占公司有表决权股份总数的 2.3385% [3] - 出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、高级管理人员及律师，人员资格合法有效 [4][5] - 通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 152 人，共计持有公司 101,458,401 股股份，在该等股东资格符合规定的前提下，出席会议人员资格符合相关规定 [5] - 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效 [5] 本次股东大会临时提案的情况 - 本次股东大会未有增加临时提案的情况 [5] 本次股东大会的表决程序、表决结果 - 现场会议采取现场记名投票方式进行表决，推举股东代表参加计票和监票，由股东代表、公司监事代表与律师共同负责计票、监票，主持人宣布现场表决情况和结果 [5] - 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票结果 [6] - 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，各议案同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数比例在 95.1146% - 95.1345%之间，中小投资者同意股数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数比例在 90.3638% - 90.4070%之间，部分议案有弃权情况，弃权比例在 0.0049％ - 0.0077％之间 [6][7] - 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效 [7]

文章核心观点 广东嘉应制药股份有限公司2025年3月27日召开股东大会，会议召开和表决等程序合法有效，审议并通过多项议案，选举李俊国、戴儒荣为第七届董事会独立董事 [1][2][4] 会议召开和出席情况 会议召开情况 - 现场会议于2025年3月27日下午14：30召开，网络投票于2025年3月27日进行，通过深交所交易系统投票时间为上午9:15至下午3:00，会议地点在公司会议室，召开程序符合相关规定 [1] 会议出席情况 - 出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共154人，代表股份505,400,000股，占公司有表决权股份总数的100％；其中现场投票股东2人，代表股份11,700,192股，占比2.3385％，网络投票股东152人，代表股份493,699,808股，占比97.6615％ [1] - 出席会议的中小投资者共152人，代表股份52,127,807股，占公司有表决权股份总数的10.4188％；其中现场投票中小股东2人，代表股份11,700,192股，占比2.3385％，网络投票股东150人，代表股份40,427,615股，占比8.0803％ [1] 议案的审议和表决情况 选举独立董事 - 以累积投票方式选举李俊国先生、戴儒荣先生为第七届董事会独立董事，同意107,652,856股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.1345%，中小投资者同意47,127,166股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4070% [2] - 李俊国先生当选，同意107,630,349股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的95.1146%，中小投资者同意47,104,659股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.3638% [2] - 戴儒荣先生当选，同意112,749,693股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例未提及，弃权5,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049％ [2] 其他议案 - 其他议案同意股数均为112,746,493 - 112,747,593股不等，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例未提及，弃权8,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％ [2][3] 律师出具的法律意见 - 湖南启元律师事务所袁慧芬、任荷珍律师见证本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议召集人资格，表决程序及表决结果均合法有效 [4]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表154人，代表股份113,158,593股，占比22.6171％[7] - 现场投票股东2人，代表股份11,700,192股，占比2.3385％[7] - 网络投票股东152人，代表股份101,458,401股，占比20.2786％[7] - 中小投资者152人，代表股份52,127,807股，占比10.4188％[7] 议案表决情况 - 补选李俊国为独立董事，同意107,652,856股，占比95.1345%[9] - 补选戴儒荣为独立董事，同意107,630,349股，占比95.1146%[12] - 修订公司章程等议案同意率超99.6%[14][15][16][17]

会议信息 - 公司第七届董事会第七次临时会议通知于2025年3月25日送达相关人员[2] - 会议于2025年3月27日以现场结合视频和邮件通讯方式举行[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案通过情况 - 选举戴儒荣为审计委员会委员并任召集人议案获全票通过[4] - 选举李善伟为提名委员会委员并任召集人议案获全票通过[5] - 选举李俊国为薪酬与考核委员会委员议案获全票通过[7] - 选举李俊国为战略委员会委员议案获全票通过[8] 委员会成员调整 - 调整后审计委员会成员为戴儒荣、曹邦俊、徐驰，戴儒荣为召集人[4] - 调整后提名委员会成员为李善伟、徐驰、游永平，李善伟为召集人[6] - 调整后薪酬与考核委员会成员为郭华平、游永平、李俊国，郭华平为召集人[7]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年3月12日公告召开本次股东大会通知[6] - 本次股东大会现场会议于2025年3月27日14点30分召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人共2名，所持股份11,700,192股，占比2.3385%[8] - 网络投票股东共152人，持有股份101,458,401股[10] 议案表决结果 - 《关于补选李俊国先生为第七届董事会独立董事的议案》同意107,652,856股，占比95.1345%[16] - 《关于补选戴儒荣先生为第七届董事会独立董事的议案》同意107,630,349股，占比95.1146%[17] - 《关于修订<广东嘉应制药股份有限公司章程>的议案》同意112,749,693股，占比99.6386％[18] - 《关于修订<广东嘉应制药股份有限公司股东会议事规则>的议案》同意112,746,493股，占比99.6358％[19] - 《关于修订<广东嘉应制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意112,747,493股，占比99.6367％[20] - 《关于修订<广东嘉应制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意112,747,593股，占比99.6368％[21]

会议信息 - 广东嘉应制药2025年第一次临时股东大会于3月27日召开[2] - 股东发言有时间和次数限制，总时间控制在30分钟内[6] 提案内容 - 提案包括补选独立董事、修订公司章程及议事规则等[11] 独立董事 - 养天和大药房提名李俊国、戴儒荣为独立董事[13] - 当选后董事会独立董事达五位，比例超1/2[13] - 两人暂未取得资格证书，承诺参加培训[16] 结构调整 - 公司拟调整董事会人员结构，调整后独立董事为5人[18]

公司基本信息 - 公司于2007年12月18日在深交所上市，首次发行2050万股[5] - 公司注册资本50750.9848万元，已发行股份数50750.9848万股[5] - 公司股份均为普通股，占全部股份100%[12] 股东信息 - 发起人黄小彪持股22170750股，比例36.05%[14] - 发起人陈泳洪持股19397100股，比例31.54%[14] - 发起人黄智勇持股11875650股，比例19.31%[14] - 发起人黄俊民持股7915050股，比例12.87%[14] - 发起人黄利兵持股141450股，比例0.23%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购股份用于员工持股等合计不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 持有5%以上有表决权股份股东特定情况当日书面报告公司[26] 公司治理 - 公司设董事会，由9名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事[72] - 董事会下设审计、战略等专门委员会[74] - 公司设监事会，由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[101] 会议相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[43] - 董事会收到提议10日内书面反馈[35][36] - 股东会普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[54] 交易审批 - 交易涉及资产等比例低于10%或金额限制，先经总经理审议再报董事长审批[93][94] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[31][55] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[105] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三年累计不低于年均可分配利润30%[108] 信息披露 - 公司会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[105] 章程相关 - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[126] - 章程由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[134]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 六种情形下应召开董事会临时会议，含1/3以上董事联名提议等[7] - 单独或合并持有10%以上表决权股东提议时应召开临时会议[7] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和两日发书面通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需会前三日发变更通知[11] 董事会会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 书面决议需全体董事传阅，三分之二以上董事签署生效[16] - 表决一人一票，记名表决，未做选择视为弃权[18] - 审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[21] 对外担保规则 - 非经股东会决议，公司及控股子公司对外担保总额不得超最近一期经审计资产总额30%[19] - 非经股东会决议，公司不得为资产负债率超70%的对象提供债务担保[19] - 单笔担保额未超上市公司最近一期经审计净资产10%[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%前可担保[19] - 最近十二个月内担保金额累计未超公司最近一期经审计总资产30%[21] - 对外担保需经全体董事/非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会全体成员/非关联董事的2/3以上书面同意[21] 其他规则 - 提案未获通过，条件未变时董事会一个月内不再审议相同提案[22] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[11] 股东会提议与反馈 - 董事会收到监事会或股东召开临时股东会提议后，十日内书面反馈是否同意召开[15][16] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向监事会提议[15][16] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出通知[16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，监事会不召集时可自行召集主持[16] 股东提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发出补充通知[19] - 涉及增加或减少注册资本等特定事项的临时提案，提案人应在股东会召开前10天递交董事会审核公告[21] - 董事会对股东提案审核遵循关联性和程序性原则[21][22] 通知与投票 - 年度股东会召开前二十日（不含会议当天）通知股东，临时股东会召开前十五日（不含会议当天）通知股东[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[28] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[30] - 董事（非职工代表出任和非独立董事）候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名[24] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出[24] 会议相关 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 会议登记可采用现场登记结合信函邮寄、传真或电子邮件方式[33] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[34] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、受托人信息等内容[34] 会议组织与管理 - 股东会会务筹备由董事会秘书统一负责，文件准备由其拟定并组织完成[37] - 股东会召开中出现干扰等行为，公司应制止并报告有关部门查处[39] - 股东要求发言需在会议开始后15分钟内向大会秘书处登记，口头发言人数一般以十人为限[43] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟[44] - 回答股东问题的时间不得超过五分钟[45] 投票权与决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] 选举与表决 - 公司选举董事和监事可采用累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份的半数[50][52] - 独立董事和非独立董事分开选举、分开投票[51] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[52] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权，不计入有效票总数[53] - 关联股东审议关联交易时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[53] 监票与记录 - 投票表决前推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[58][59] 决议执行与披露 - 股东会决议由董事会组织贯彻，监事会实施事项由监事会召集人组织实施[60] - 利润分配等方案批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[60] - 股东会决议按《上市规则》披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[60] - 股东会决议公告应包括会议信息、股东情况、表决方式和结果等内容[60][61] 资料保管与规则制定 - 股东会资料由证券部集中保管，保管期限不少于十年[64] - 本规则制定、修改由董事会提草案，提交股东会审议并与章程一同生效[67]

规则审议与生效 - 修订草案获第七届董事会第六次临时会议通过，待股东大会同意[2] - 规则由监事会制订提交股东会审议，与章程一同生效[18] 监事会会议 - 定期会议每六个月至少召开一次，10日前通知，需全体监事过半数出席且决议通过[9][12][13] - 临时会议提前通知，六种情况可提议召开[10][12] 监事会职责 - 监督公司财务、股东会决议执行等，可多种形式检查[5][6] - 发现问题可要求纠正等，董事会未召集临时股东会时可自行召集[6] 决议相关 - 决议按法规披露，内容主席审查、秘书实施[15] - 建立执行记录制度，指定监事执行或监督并报告结果[16] 其他规定 - 监事及候选人向证券部报备更新信息[15] - 会议档案证券部保存超十年，经费列入预算主席审批[16][18] - 规则解释权归监事会，2025年3月10日发布[19][20]