员工持股计划基本信息 - 参加员工初始设立时不超过65人[7][24] - 拟筹集资金总额不超过4667.804万元，份数上限4667.804万份[8][25][28] - 拟持有的标的股票数量不超过1039.60万股，约占公司总股本的2.05%[8][30] 股份回购信息 - 2024年12月12日拟回购股份数量不少于700万股（含），约占总股本1.3793%；不超过1350万股（含），约占总股本2.6600%[9][29] - 按回购上限测算，回购总金额不超过13230.00万元（含）[9][29] 持股人员与价格 - 董事等6人拟持有305.00万股，占29.34%；核心员工拟持有734.60万股，占70.66%[25][26] - 购买回购账户股票价格为4.49元/股[10][32] 存续期与解锁规则 - 存续期为48个月，届满可延长[10][34] - 标的股票分三期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[10][11][35] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度归母净利润不低于5000万元，营收增长率目标值10.00%、20.00%、30.00%，触发值9.00%、18.00%、27.00%[39] 管理规则 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会[43] - 管理委员会由5名委员组成，任期为存续期[50] 实施与披露要求 - 经股东大会非关联股东所持表决权过半数通过后实施[74] - 各阶段按规定时间披露相关信息[73][74][75]

股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[4] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[4] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[4] - 公司董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[5] - 公司对股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[6] - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对全资子公司问题采取法律行动[8] - 持有公司5%以上有表决权股份股东股份特定情况应当日书面报告公司[9] 公司重大事项决策 - 控股股东侵占公司资产需10个工作日内偿还[10] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] 股东会相关 - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[12][13][14] - 董事会等收到相关请求应在规定时间内反馈，同意则按规定发出通知[13][14] - 审计委员会未按时发通知，特定股东可自行召集和主持[14] - 股东会召开地点、方式及决议公告前召集股东持股比例要求[12][15] - 修订后相关主体提案及临时提案持股比例要求降低[15] - 召集人收到临时提案应2日内发补充通知并提交审议[16] - 股东会网络投票时间及股权登记日相关规定[17] - 特定股份比例下选举董事、监事实行累积投票制及相关要求[18] - 股东委托出席授权委托书及代理投票相关规定[19][20] - 股东会主持人相关规定及董事、高管列席要求[20] - 非职工代表董事和股东代表监事候选人提名规定[24] 董事与独立董事 - 董事义务及责任，包括忠实义务、注意义务等[28][29] - 公司设5名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事且至少1名会计专业人士[32] - 独立董事任职限制、自查评估及职权行使规定[33][34][35] 审计委员会 - 审计委员会成员构成、会议召开及决议通过要求[37] 公司财务与清算 - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[40] - 公司合并、减少注册资本相关通知债权人及担保规定[42][43] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[44] - 公司特定事项解散清算相关规定[44] 控股股东定义 - 控股股东指持有股本总额超50%或表决权有重大影响股东[45]

审计机构相关 - 公司拟续聘众华所作为2025年财务报告及内控审计机构[3] - 众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元[4] - 众华所近三年受行政处罚2次等[5] 人员情况 - 项目合伙人等近三年签署或复核上市公司审计报告数量不同[6] 费用与决策 - 2024年度审计费用合计100万元[8] - 董事会以9票同意通过续聘议案并提交股东大会[9]

制度修订与制定 - 2025年10月15日董事会会议审议通过修订、制定部分治理制度议案[1] - 修订17项制度，含《股东大会议事规则》等[1][2] - 制定2项制度，如《对外财务提供资助管理制度》[2] 制度生效与查看 - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订、制定后的制度全文详见巨潮资讯网[3]

会议相关 - 第七届监事会第四次临时会议于2025年10月15日召开，3位监事全出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》3票同意待股东大会审议[3] - 《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》2票同意，1票回避[5] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》3票同意，续聘众华会计师事务所[6] 员工持股计划 - 2024年员工持股计划初始参与人数调为不超65人，新增孙俊、曾勇等人[5]

议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》9票同意待股东大会审议[3][4] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》各子议案9票同意，部分待审议[5][6] - 2024年员工持股计划参与人数调至不超65人，6票同意，3票回避[8] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》9票同意待股东大会审议[10] 会议安排 - 董事会拟于2025年10月31日召开2025年第二次临时股东大会[11]

员工持股计划推进 - 2024年员工持股计划经职代会、董事会、股东大会审议通过[5][6] 员工持股计划调整 - 2025年调整2024年员工持股计划相关事项[7] - 参与人数由不超64人调为不超65人[8] - 新增孙俊、曾勇等为参加对象[8] - 根据回购股份数量调整份额分配[8] 后续安排 - 调整已获必要批准授权，需披露信息和办登记[9]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 独立董事委员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露、监督评估内外审计和内部控制等[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] - 督导内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议提前三天通知，紧急时可口头通知[20] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[20] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[22] 财务报告审计 - 公司年度财务报告审计时间由审计委员会、财务总监和会计师事务所三方协商确定[24] - 财务总监在年审会计师进场前提交审计工作安排等材料[24] - 审计委员会在年审会计师进场前后沟通，督促按时提交审计报告并书面记录[24] 会计师事务所聘任 - 续聘下一年度年审会计师事务所，需评价注册会计师工作，肯定意见提交董事会和股东会，否定则改聘[26] - 改聘下一年度年审会计师事务所，需评价前后事务所，提交董事会决议并经股东会审议[26] 其他事项 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈意见，同意则五日内发出通知，会议在提议后两个月内召开[16] - 审计委员会自行召集股东会会议需书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担[17] - 审计委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可提起诉讼[18] - 公司管理层向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[24] - 公司应在年审注册会计师出具初步与正式审计意见间，安排审计委员与注册会计师见面会[25] - 审计委员会应审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊等情况[25] - 审计委员会应检查拟聘会计师事务所备案情况和注册会计师从业资格[25] - 董事会秘书和财务总监负责协调审计委员会沟通[27] - 与年报工作有关的沟通等需书面记录存档[27] - 年报编制和审议期间，审计委员会有保密义务，窗口期委员及其配偶不得买卖公司股票[27]

广东嘉应制药股份有限公司 现金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）现金管理业 务，防范现金管理决策和执行过程中的风险，增加投资收益与提高资金使用效率， 维护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"现金管理"是指公司或控股子公司在控制投资风险的前 提下，以增加投资收益、提高资金使用效率为原则，对闲置资金（含闲置自有资 金、闲置募集资金）通过投资包括银行等金融机构对外发行的安全性高、流通性 好、低风险且投资期限不超过 12 个月的理财产品，在确保安全性、流动性的基 础上实现资金的保值增值。 第三条 公司现金管理的原则为： （一）现金管理的资金为公司闲置资金，其使用不得影响公司正常生产经营 活动和投 ...

广东嘉应制药股份有限公司 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职 责。 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）的 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《广东嘉应制药股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合以下条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定 ...