核心监管处罚与违规事实 - 公司因关联交易及信息披露违规，收到总额490万元的行政处罚，并同时收到广东证监局警示函、深交所监管函及公开谴责等多项监管措施 [2] - 核心违规行为发生在2024年10月至2025年1月期间，子公司湖南嘉应以“月初转出、月末转回”模式，向关联方药聚能提供短期资金拆借 [2] - 关联方药聚能的实际控制人为公司董事长李能，构成法定关联方 [3] 违规交易的具体规模与性质 - 2024年至2025年1月期间，向关联方药聚能的资金拆借累计金额达2.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.83%，达到重大关联交易披露标准 [3] - 上述资金拆借单笔发生额介于4万元至5999万元之间，2024年累计转出1.7亿元，2025年1月转出5000万元 [3] - 对药聚能的资金拆借日最高余额为8996万元，占公司最近一期经审计净资产的11.79% [3] - 2024年9月至11月，子公司还向三家非关联企业提供了合计6500万元的财务资助，日最高余额4000万元，占净资产的5.24%，且未履行审议与披露程序 [3] 处罚与监管措施的具体内容 - 广东证监局作出分层行政处罚：对公司给予警告并罚款150万元；对董事长李能罚款160万元；对总经理游永平罚款100万元；对时任财务总监史俊平罚款80万元 [4] - 时任财务总监史俊平以“不知情、未参与”为由申辩未获采纳，监管部门认定其未履行勤勉义务 [4] - 除行政处罚外，广东证监局还对相关方出具警示函，深交所则出具监管函并对公司、三名高管及关联方药聚能给予公开谴责处分 [4] 公司的回应与现状 - 公司及相关责任人表示已深刻吸取教训，将加强合规意识与规范运作 [4] - 相关违规拆借资金及对非关联方的财务资助已全部收回，关联方药聚能已于2025年3月末支付相应利息 [3][4] - 公司强调该事项已在2024年年报中补充披露，目前不触及重大违法强制退市情形，生产经营正常 [4] 公司过往监管记录 - 此次并非公司首次因信息披露问题受罚，公司曾于2021年因未及时披露重大事项收到广东证监局警示函 [5]

嘉应制药违规事件概述 - 公司及相关主体因关联方资金拆借和违规财务资助等问题，接连收到行政处罚、监管警示函与交易所公开谴责三份罚单 [1] - 违规行为暴露出上市公司资金监管存在薄弱环节，尽管相关资金已连本带息归还 [1] 具体违规行为 - 2024年10月至2025年1月期间，公司子公司湖南嘉应以月初转出、月末转回方式，向关联方湖南药聚能提供短期资金拆借，累计金额21999万元 [1] - 上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审议程序，也未及时披露 [1] - 2024年9月至11月期间，湖南嘉应向三家非关联企业提供合计6500万元的财务资助，未按规定履行审议程序和披露义务 [1] 违规行为的潜在影响 - 上市公司大量资金短期抽离可能导致公司错失原材料低价采购、研发投入等机会，隐性损失远非利息所能弥补 [1] - 违规财务资助可能形成坏账，直接侵蚀股东权益 [1] 当前法律惩戒机制的局限性 - 目前法律法规主要从信息披露违法角度惩戒，依据证券法第197条，对隐瞒不披露的行为最高仅可处以500万元罚款 [2] - 此种惩戒力度相对较轻，可能忽视资本市场的"时间价值"与"机会成本"，易滋生相关主体"先挪用、再归还"的侥幸心理 [2] 针对法律法规的改进建议 - 证券法可增设相应行政处罚条款，将违规行为明确为法律禁止的违法行为，处罚应与占用金额、期限、净资产占比挂钩 [2] - 需精准区分违法主体责任层级，对决策并受益最多的控股股东、实控人等处以远高于执行层的罚款 [3] - 应构建"行政处罚+市场禁入+民事追偿"的立体惩戒体系，赔偿上市公司因资金短缺产生的机会损失 [3] - 强化上市公司内部控制刚性约束，建立资金流动"多重核验"机制，明确财务总监等主体的责任 [3] 行业监管展望 - 资本市场的健康发展依赖于上市公司资金的绝对安全，需从立法层面明确违法性质并强化打击力度 [4]

监管处罚事件概述 - 公司及相关人员收到广东证监局出具的警示函，决定文号为〔2025〕128号 [1] - 涉及的违规行为发生在2024年9月至2024年12月期间 [1] 违规交易详情 - 公司与关联方广东共合医药有限公司开展中成药交易 [1] - 交易总金额约为875.58万元，占公司最近一期经审计净资产的1.15% [1] - 广东共合医药被认定为公司关联法人，因其控股股东刘莉民为公司总经理游永平关系密切的家庭成员 [1] 违规性质与规则违反 - 上述关联交易未按规定履行相关的决策程序和信息披露义务 [1] - 公司行为违反了《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.3.6条、第6.3.19条的规定 [1] 相关责任人员 - 公司董事长李能、总经理游永平、时任董事会秘书肖巧霞被认定对违规行为负有主要责任 [1] - 上述人员因未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《股票上市规则》相关规定 [1]

行政处罚事件 - 公司及董事长李能等三名高管因关联方非经营性资金拆借问题收到广东证监局行政处罚决定书 公司被警告并罚款150万元 董事长李能罚款160万元 总经理游永平罚款100万元 时任财务总监史俊平罚款80万元 罚款合计490万元 [1][4] - 违规事实为2024年10月至2025年1月期间 公司子公司以月初转出月末转回方式向董事长李能实际控制的药聚能提供短期资金拆借累计金额达2.20亿元 占公司最近一期经审计净资产的28.83% 上述关联交易未履行审议程序且未及时披露 [1][4] - 李能于2024年8月上任董事长 其实际控制的药聚能在2024年10月即开始向公司拆借资金 上任仅两个月就出现违法违规行为 [5] 公司股权结构 - 公司第一大股东频繁变更 2016年实际控制人为黄小彪 2017年变更为老虎汇 2023年东方证券成为第一大股东 目前东方证券持股10.28% 第二大股东养天和持股7% 股权结构不稳定 存在再度易主可能性 [9] - 2024年7月 养天和以约3.55亿元对价受让公司7%股份 成为公司第二大股东 养天和为李能控制的连锁药房 药聚能系养天和全资子公司 [5][6] 经营业绩表现 - 2025年前三季度公司归母净利润为2179.43万元 同比增长658.50% 尽管增幅达6.6倍 但绝对金额仍然偏低 [1][9] - 上市以来累计归母净利润为2.82亿元 2020年至2024年净利润分别为0.20亿元 0.01亿元 0.44亿元 0.34亿元 0.21亿元 业绩整体表现不温不火 [9] 历史信披违规记录 - 公司存在多次信息披露违规记录 2020年因股东增持承诺未履行被出具警示函 2021年因业绩预测不准确被通报批评 2022年因披露不完整被警示 2024年12月因独董持股信息披露不准确被深交所监管关注 [7][8][9] - 2025年11月21日 公司及相关人员再收深交所监管函 涉及2024年9月至12月与关联方广东共合医药有限公司约875.58万元交易未披露 [8] 股东回报情况 - 公司股东回报能力不足 自2014年以来的近12年间仅实施两次现金分红 合计分红金额为0.45亿元 [2][11]

监管动态 - 11月21日晚，多家上市公司及相关责任人因涉嫌信息披露违法违规等问题，披露收到监管部门立案告知书、行政处罚事先告知书或行政处罚决定书 [1] - 集中披露彰显监管部门强化执法震慑，对信息披露违法违规行为持“零容忍”态度，有助于持续增强投资者信任和信心 [1] 聚石化学立案调查 - 聚石化学市值26.95亿元，于11月21日收到证监会《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案 [3] - 公司表示目前各项经营活动和业务均正常开展，立案调查期间将积极配合证监会工作并及时履行信息披露义务 [3] 豪尔赛立案调查 - 豪尔赛市值24.37亿元，于11月21日公告收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [4][5] - 公司表示将积极配合调查，目前各项经营活动正常有序开展，本次立案不会对公司经营和管理造成重大影响 [5] 嘉应制药行政处罚 - 嘉应制药市值34.00亿元，于11月21日收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》 [6][7] - 经查明，2024年10月至2025年1月期间，公司子公司以月初转出、月末转回方式向关联方药聚能提供短期资金拆借，累计金额21999万元，占公司最近一期经审计净资产的28.83% [8] - 上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审议程序，也未按规定及时披露，广东证监局决定对公司给予警告并处罚款150万元 [8] 恒立实业行政处罚 - 恒立实业已于7月从A股退市，于11月21日收到湖南证监局行政处罚事先告知书 [8] - 公司通过全资子公司虚构交易开展无商业实质的乙二醇贸易业务，导致2020年至2022年年度报告及2023年半年度报告存在虚假记载 [8] - 湖南证监局拟决定对恒立实业责令改正、给予警告，并处以800万元罚款 [9]

行政处罚决定 - 广东证监局对嘉应制药及相关责任人合计处以490万元罚款，其中公司被罚150万元，董事长李能被罚160万元，总经理游永平被罚100万元，时任财务总监史俊平被罚80万元[5] - 广东证监局及深交所同步对嘉应制药、李能、游永平、史俊平及董事会秘书肖巧霞出具警示函与监管函[5] - 公司及相关责任人表示已吸取经验教训，将加强合规意识并确保信息披露的真实、准确、完整[5] 关联方资金占用违规 - 2024年10月至2025年1月期间，公司子公司湖南嘉应以月初转出、月末转回方式向董事长李能实控的关联方药聚能提供短期资金拆借，累计金额约2.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.83%[7] - 资金拆借单笔发生额在4万元至5999万元之间，2024年度合计转出约1.70亿元，2025年1月转出5000万元，均于当月转回[7] - 深交所进一步披露，此类资金往来的日最高余额为8996万元，占公司净资产的11.79%[12] 关联交易披露违规 - 2024年9月至12月，公司与总经理游永平的关联方共合医药开展中成药交易，涉及金额约875.58万元，占公司净资产的1.15%[7] - 该关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年4月才完成补充披露[7] 违规提供财务资助 - 2024年9月至11月，子公司湖南嘉应向三家非关联企业提供财务资助合计6500万元，日最高余额为4000万元，占公司净资产的5.24%[12] - 截至2025年3月，公司已全部收回上述财务资助金额及利息，但未按规定履行审议程序和信息披露义务[12] 监管处分与认定 - 深交所对嘉应制药、李能、游永平、史俊平及药聚能给予公开谴责处分，并将违规行为记入上市公司诚信档案[9][12][13] - 董事长李能被认定为信息披露违法违规行为直接负责的主管人员，总经理游永平和时任财务总监史俊平被认定为其他直接责任人员[8] - 广东证监局未采纳史俊平关于“对违法行为不知情、未参与”的申辩意见[8]

监管执法动态 - 11月21日晚，多家上市公司及相关责任人因涉嫌信息披露违法违规等问题披露收到监管部门立案告知书、行政处罚事先告知书或行政处罚决定书 [1] - 集中披露公告彰显监管部门强化执法震慑，对信息披露违法违规行为持“零容忍”态度，旨在增强投资者信任和信心 [1] 聚石化学立案调查 - 公司收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [2] - 公司表示目前各项经营活动和业务均正常开展，并将积极配合调查工作 [2] 豪尔赛立案调查 - 公司收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [2] - 公司表示立案不会对经营和管理造成重大影响，目前经营活动正常有序 [2] 嘉应制药行政处罚 - 公司收到广东证监局《行政处罚决定书》，因未依法履行关联交易审议程序及未及时披露关联方非经营性资金往来 [3] - 2024年10月至2025年1月期间，子公司向关联方药聚能提供短期资金拆借，累计金额21999万元，占公司最近一期经审计净资产的28.83% [3] - 广东证监局对公司给予警告并处以150万元罚款 [3] 恒立实业行政处罚 - 公司收到湖南证监局行政处罚事先告知书，因2020年至2022年年报及2023年半年报存在虚假记载 [4] - 公司通过全资子公司虚构乙二醇贸易业务以扩大收入规模 [4] - 湖南证监局拟对公司责令改正、给予警告，并处以800万元罚款 [4] 智动力实际控制人及高管处罚 - 实际控制人吴加维、陈奕纯及时任副总经理陈丹华收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》 [5][6] - 实际控制人隐瞒与一致行动人股份转让相关的两份补充协议，导致公司未及时披露占公司总股本5.1%的股份转让重大事件进展 [6][7] - 深圳证监局拟对吴加维、陈奕纯处以150万元罚款 [7] - 时任副总经理陈丹华因持有公司股票在限制转让期内被强行平仓，违规减持股份1795291股，违规交易金额1861.35万元 [8] - 深圳证监局拟对陈丹华给予警告并处以80万元罚款 [9]

公司违规处罚 - 公司因未依法履行关联交易审议程序及未及时披露关联方非经营性资金往来被中国证监会广东监管局处以警告及罚款 [2] - 关联方非经营性资金往来涉及金额21,999万元，占公司最近一期经审计净资产的28.83% [2] - 公司被罚款150万元，董事长李能被罚160万元，总经理游永平被罚100万元，时任财务总监史俊平被罚80万元 [2] - 公司表示此次处罚不触及重大违法强制退市情形，生产经营正常 [3] 公司基本情况 - 公司全称为广东嘉应制药股份有限公司，证券简称嘉应制药，证券代码002198 [2] - 公司成立于2003年03月07日，注册资本50750.9848万人民币，法定代表人李能 [3] - 公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，注册地址为广东省梅州市 [3] - 公司董事长为李能，董秘为孙俊，员工人数为594人 [3] - 公司参股公司6家，包括广东嘉惠融资租赁有限公司、湖南金沙药业有限责任公司等 [4] 公司财务业绩 - 2022年、2023年、2024年和2025年前三季度营业收入分别为6.59亿元、5.33亿元、3.76亿元和2.93亿元 [4] - 营业收入同比分别增长14.70%、-19.11%、-29.46%和13.03% [4] - 同期归母净利润分别为4393.47万元、3432.02万元、2061.16万元和2179.43万元 [4] - 归母净利润同比增长分别为2874.05%、-21.88%、-39.94%和658.50% [4] - 同期公司资产负债率分别为13.96%、9.98%、9.61%和8.48% [4]

行政处罚与监管措施 - 公司因信息披露违法违规收到证监会《行政处罚决定书》，被给予警告并处以150万元罚款，董事长李能被罚款160万元，总经理游永平和财务总监史俊平分别被罚款100万元和80万元，合计罚款490万元[1][2] - 公司及相关责任人同时收到广东证监局出具的警示函，指出公司存在未按规定披露对外财务资助及日常关联交易等违规行为[2] - 违规行为涉及公司董事长李能实际控制的关联方药聚能，公司子公司湖南嘉应在2024年10月至2025年1月期间以月初转出、月末转回方式向其提供短期资金拆借，累计金额约2.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.83%，相关交易未履行审议程序且未及时披露[1] - 2024年，公司与总经理游永平弟媳控股的共合医药发生中成药关联交易，金额约875.58万元，占净资产的1.15%，该交易也未履行审议程序和披露义务[2] - 时任董事长李能、总经理游永平、财务总监史俊平和董事会秘书肖巧霞因未勤勉尽责对公司违规事项负有主要责任，被采取出具警示函的行政监管措施[3] 关联方资金往来详情 - 2024年度公司向关联方药聚能资金拆借合计转出16999万元，2025年1月转出5000万元，均于当月转回，截至2025年3月末，药聚能已支付相关资金利息[1] - 资金拆借单笔发生额在4万元至5999万元之间，上述关联方非经营性资金往来未依法履行关联交易审议程序，也未按规定及时披露[1] 公司财务业绩表现 - 2024年公司营收3.76亿元，同比大幅下降29.46%，归母净利润2061万元，下滑39.94%，营收和净利润已连续两年下降[3] - 公司毛利率连续三年下滑，从2021年的75.31%降至2024年的59.93%[3] - 2025年前三季度业绩显著改善，营业收入2.93亿元，同比增长13.0%，归母净利润2179万元，同比大幅上升658.5%[3] - 2025年前三季度扣非归母净利润成功扭亏，实现2014万元，而去年同期为亏损188万元，但经营现金流净额为-7123万元，同比下降489.4%[3] - 2025年第三季度单季营业收入9450万元，同比增长19.0%，归母净利润171万元，成功扭亏，扣非归母净利润135万元，亦实现扭亏[4] - 截至2025年三季度末，公司总资产7.75亿元，较上年度末下降7.6%，归母净资产7.09亿元，较上年度末下降6.5%[4]

监管函核心内容 - 深交所向嘉应制药及相关责任人（董事长李能、总经理游永平、时任董事会秘书肖巧霞）发出监管函 [1] - 违规事项为2024年9月至12月期间与关联方广东共合医药有限公司进行中成药交易未履行决策程序和信息披露义务 [1] - 关联交易金额约875.58万元，占公司最近一期经审计净资产的1.15% [1] - 关联关系源于公司总经理游永平关系密切的家庭成员刘莉民时为共和医药的控股股东 [1] - 公司及相关责任人行为违反了深交所《股票上市规则》多项条款 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来自医药行业，占比达99.96% [2] - 截至新闻发稿时，公司市值约为34亿元 [2]