广东嘉应制药股份有限公司 现金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）现金管理业 务，防范现金管理决策和执行过程中的风险，增加投资收益与提高资金使用效率， 维护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"现金管理"是指公司或控股子公司在控制投资风险的前 提下，以增加投资收益、提高资金使用效率为原则，对闲置资金（含闲置自有资 金、闲置募集资金）通过投资包括银行等金融机构对外发行的安全性高、流通性 好、低风险且投资期限不超过 12 个月的理财产品，在确保安全性、流动性的基 础上实现资金的保值增值。 第三条 公司现金管理的原则为： （一）现金管理的资金为公司闲置资金，其使用不得影响公司正常生产经营 活动和投 ...

选聘要求 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议，控股股东等不得干预[2] - 选聘的会计师事务所需符合具有独立法人资格等多项条件[3] 选聘方式与要素 - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘应发布文件并公示结果[8] - 选聘评价要素包括审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9][10] 选聘流程 - 选聘流程包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等多环节[11] 人员与文件规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[13] - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘规定 - 审计委员会审核同意改聘会计师事务所应履行改聘程序[16] - 公司拟改聘需披露前任情况、变更原因及沟通情况[18] - 公司更换会计师事务所应在第四季度结束前完成选聘[19] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘的会计师事务所审计工作开展情况进行监督[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[21] - 会计师事务所存在特定严重行为，股东会决议后公司不再选聘[23]

广东嘉应制药股份有限公司 公 司 章 程 （2025 年 10 月修订） （二〇二五年十月） | 第一章 | | 总则 3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | 独立董事 | 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 37 | | ...

广东嘉应制药股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提 高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和业务规则， 以及《公司章程》的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列内容所规定的 以盈利或资产保值增值为目的的资产或资本类运营行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股； （三）现有投资企业的增资扩股； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）其他投资。 本制度不包括证券类及其他金融产品的投资。 第三条 公司对外投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展 战略规划和发展思路、能够合理配置企业资源、促进生产要素的优化组合，从而 创造良好的经济效益。 第四条 公司及各控股子公司的对外投资行为遵照本制度执行。 第二章 对外投资项目立项条件 第五条 对外投资项目设立应符合以下原则： （一）策 ...

广东嘉应制药股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：公司）募集资金 的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《广东嘉应 制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实 际，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者具有股权性质的证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易 的可转换公司债券、发行权证等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 超募资金的管理与使用，适用本办法。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 ...

广东嘉应制药股份有限公司 独立董事工作制度 广东嘉应制药股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 广东嘉应制药股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善广东嘉应制药股份有限公司（以下简称公司）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市 公司治理准则》等相关法律法规和规定，结合《广东嘉应制药股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》），公司制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 ...

广东嘉应制药股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义 务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《广东嘉应制 药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")和其他有关法律法规，特制 定本工作细则。 第二条 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立副总经理（具体 职务名称可由董事会命名）职位，协助总经理开展工作。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 本工作细则，对总经理和副总经理（如有）的行为具有相同约束力。 第二章 总经理的聘任和解聘程序、任职资格 第三条 总经理由公司董事会选聘或解聘。每届任期为3年，可以连聘连任。 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，解聘总经理应当具有 充分理由，且必须经董事会决议批准。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有 关总经理提出辞职的具 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 六种情形下应召开董事会临时会议[5] - 董事长十日内召集主持临时会议[8] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出[8] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[9] - 临时会议变更需全体董事书面认可[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 书面决议需全体董事传阅且三分之二以上董事签署生效[15] - 审议提案需全体董事过半数投赞成票[18] 对外担保 - 非经股东会决议，对外担保总额不超最近一期经审计资产总额30%[18] - 不得为资产负债率超70%对象提供担保[18] - 单笔担保额未超最近一期经审计净资产10%[18] - 对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%前可担保[18] - 最近十二个月内担保金额累计不超最近一期经审计总资产30%[20] - 董事会对外担保需经相关董事过半数审议且2/3以上书面同意[20] 其他 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[24] - 董事会会议档案保存十年以上[25] - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[27]

| 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会职权 | 3 | | 第三章 | 股东会召集程序 | 4 | | 第四章 | 股东会议事程序 | 13 | | 第五章 | | 股东会决议的执行及信息披露 20 | | 第六章 | | 股东会会议资料的存档 21 | | 第七章 附 | 则 | 21 | 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高 级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》 的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格的是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司 ...

员工持股计划资金与份额 - 拟筹集资金总额不超过4667.804万元，份数上限为4667.804万份[11] - 拟持有的标的股票数量不超过1039.60万股，约占总股本2.05%[14] 公司股份回购 - 拟回购股份数量不少于700万股（约占总股本1.3793%），不超过1350万股（约占总股本2.6600%），回购总金额不超过13230万元[13] 员工持股计划价格与期限 - 购买公司回购账户股票的价格为4.49元/股[15] - 存续期为48个月，存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，可延长存续期限[17] 标的股票解锁安排 - 标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[18] 员工持股计划参与对象与资金来源 - 参加对象为部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工，不包含持股5%以上的股东[10] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，无杠杆资金[11] 员工持股计划股票来源 - 股票来源为公司从二级市场回购的A股股票[12] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，各年度归属于母公司所有者净利润（扣非孰低值）不低于5000万元[22] - 2025年营业收入增长率目标值10.00%，触发值9.00%[23] - 2026年营业收入增长率目标值20.00%，触发值18.00%[23] - 2027年营业收入增长率目标值30.00%，触发值27.00%[23] 业绩完成度与归属比例 - 业绩完成度A≥Am且净利润≥5000万元，公司层面归属比例100%；An≤A＜Am且净利润≥5000万元，归属比例90%；A<An或净利润<5000万元，归属比例0%[24] 个人绩效解锁比例 - 个人绩效A、B、C、D档解锁比例分别为100%、90%、80%、0%[25] 持有人会议相关 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[29] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人[29] - 持有人会议召开需出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效[32] 管理委员会相关 - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[34] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应在接到提议后5日内召集和主持会议[39] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，表决实行一人一票[39] 授权与股东权利 - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[41][42] - 持有人仅享有资产收益权，放弃股东大会出席权、提案权、表决权等其他股东权利[43] 资产与锁定期规定 - 员工持股计划资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[44] - 锁定期内，公司资本公积转增股本、派送股票红利时新取得股份一并锁定，现金分红不受锁定期限制[47] 清算与变更终止 - 存续期届满或提前终止，管理委员会应在30个工作日内完成清算并按份额比例分配财产[47] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过[48] - 存续期届满自行终止，标的股票全部出售可提前终止[49] - 存续期届满前1个月等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期可延长[50] 持有人权益规定 - 存续期内，除规定情况或经管委会同意，持有人权益不得转让、退出、抵押等[51] - 特定情形下，管委会对已解锁部分不作处理，未解锁部分可收回并按规则处置[51][53][54] - 持有人因触犯法律等损害公司利益，应返还全部收益并赔偿损失[53] - 持有人退休、因工丧失劳动能力或执行职务身故，权益按特定方式处理[54][55] - 持有人职务变更，升职或平级调动权益按原程序进行，降职或免职管委会决定未解锁部分处理方式[56] 其他规定 - 未约定事项由公司与管委会协商确定处置方式和解锁条件[56] - 持有人含部分董监高，审议相关提案时回避表决[58] - 持有人间未签署一致行动协议，董监高不担任管委会职务[58] - 管理办法经股东大会审议通过方可实施[59] - 管理办法解释权属于公司董事会，与法规冲突以法规为准[60]