公司基本信息 - 公司于2007年12月18日在深交所上市，首次发行2050万股[5] - 公司注册资本50750.9848万元，已发行股份数50750.9848万股[5] - 公司股份均为普通股，占全部股份100%[12] 股东信息 - 发起人黄小彪持股22170750股，比例36.05%[14] - 发起人陈泳洪持股19397100股，比例31.54%[14] - 发起人黄智勇持股11875650股，比例19.31%[14] - 发起人黄俊民持股7915050股，比例12.87%[14] - 发起人黄利兵持股141450股，比例0.23%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购股份用于员工持股等合计不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 持有5%以上有表决权股份股东特定情况当日书面报告公司[26] 公司治理 - 公司设董事会，由9名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事[72] - 董事会下设审计、战略等专门委员会[74] - 公司设监事会，由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[101] 会议相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[43] - 董事会收到提议10日内书面反馈[35][36] - 股东会普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[54] 交易审批 - 交易涉及资产等比例低于10%或金额限制，先经总经理审议再报董事长审批[93][94] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[31][55] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[105] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三年累计不低于年均可分配利润30%[108] 信息披露 - 公司会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[105] 章程相关 - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[126] - 章程由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[134]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[11] 股东会提议与反馈 - 董事会收到监事会或股东召开临时股东会提议后，十日内书面反馈是否同意召开[15][16] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向监事会提议[15][16] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发出通知[16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，监事会不召集时可自行召集主持[16] 股东提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发出补充通知[19] - 涉及增加或减少注册资本等特定事项的临时提案，提案人应在股东会召开前10天递交董事会审核公告[21] - 董事会对股东提案审核遵循关联性和程序性原则[21][22] 通知与投票 - 年度股东会召开前二十日（不含会议当天）通知股东，临时股东会召开前十五日（不含会议当天）通知股东[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[28] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[30] - 董事（非职工代表出任和非独立董事）候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名[24] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出[24] 会议相关 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 会议登记可采用现场登记结合信函邮寄、传真或电子邮件方式[33] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[34] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、受托人信息等内容[34] 会议组织与管理 - 股东会会务筹备由董事会秘书统一负责，文件准备由其拟定并组织完成[37] - 股东会召开中出现干扰等行为，公司应制止并报告有关部门查处[39] - 股东要求发言需在会议开始后15分钟内向大会秘书处登记，口头发言人数一般以十人为限[43] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟[44] - 回答股东问题的时间不得超过五分钟[45] 投票权与决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] 选举与表决 - 公司选举董事和监事可采用累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份的半数[50][52] - 独立董事和非独立董事分开选举、分开投票[51] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[52] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权，不计入有效票总数[53] - 关联股东审议关联交易时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[53] 监票与记录 - 投票表决前推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[58][59] 决议执行与披露 - 股东会决议由董事会组织贯彻，监事会实施事项由监事会召集人组织实施[60] - 利润分配等方案批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[60] - 股东会决议按《上市规则》披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[60] - 股东会决议公告应包括会议信息、股东情况、表决方式和结果等内容[60][61] 资料保管与规则制定 - 股东会资料由证券部集中保管，保管期限不少于十年[64] - 本规则制定、修改由董事会提草案，提交股东会审议并与章程一同生效[67]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 六种情形下应召开董事会临时会议，含1/3以上董事联名提议等[7] - 单独或合并持有10%以上表决权股东提议时应召开临时会议[7] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和两日发书面通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需会前三日发变更通知[11] 董事会会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 书面决议需全体董事传阅，三分之二以上董事签署生效[16] - 表决一人一票，记名表决，未做选择视为弃权[18] - 审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[21] 对外担保规则 - 非经股东会决议，公司及控股子公司对外担保总额不得超最近一期经审计资产总额30%[19] - 非经股东会决议，公司不得为资产负债率超70%的对象提供债务担保[19] - 单笔担保额未超上市公司最近一期经审计净资产10%[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%前可担保[19] - 最近十二个月内担保金额累计未超公司最近一期经审计总资产30%[21] - 对外担保需经全体董事/非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会全体成员/非关联董事的2/3以上书面同意[21] 其他规则 - 提案未获通过，条件未变时董事会一个月内不再审议相同提案[22] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26]

规则审议与生效 - 修订草案获第七届董事会第六次临时会议通过，待股东大会同意[2] - 规则由监事会制订提交股东会审议，与章程一同生效[18] 监事会会议 - 定期会议每六个月至少召开一次，10日前通知，需全体监事过半数出席且决议通过[9][12][13] - 临时会议提前通知，六种情况可提议召开[10][12] 监事会职责 - 监督公司财务、股东会决议执行等，可多种形式检查[5][6] - 发现问题可要求纠正等，董事会未召集临时股东会时可自行召集[6] 决议相关 - 决议按法规披露，内容主席审查、秘书实施[15] - 建立执行记录制度，指定监事执行或监督并报告结果[16] 其他规定 - 监事及候选人向证券部报备更新信息[15] - 会议档案证券部保存超十年，经费列入预算主席审批[16][18] - 规则解释权归监事会，2025年3月10日发布[19][20]

会议情况 - 2025年3月10日召开独立董事专门会议2025年第一次会议，3人应到实到[1] 议案审议 - 全体独立董事审议通过三项议案，含提名独立董事和董事会秘书候选人[1] 后续安排 - 公司同意将三项议案提交董事会审议[3]

人事变动 - 肖巧霞和黎林辞去非独立董事职务，原定任期至2027年8月22日[2] - 董事会同意养天和大药房提名李俊国和戴儒荣为独立董事候选人[3] 候选人信息 - 李俊国和戴儒荣暂未取得资格证书，承诺参加培训[5] - 李俊国任广州中康数字科技副总裁，戴儒荣在湖南宏达会计师事务所任职[9][10] - 二人未持股，无关联关系及违规情形[9][10]

人事提名 - 戴儒荣被提名为广东嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且未连续任职超六年[11] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 若辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

提名事项 - 养天和大药房提名李俊国为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人直系亲属无相关股份及任职情况[8] - 被提名人无不适任情形及相关处罚记录[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[13] - 提名人授权报送声明并承担相应法律责任[13]

人事提名 - 戴儒荣被养天和大药房提名为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至公告日戴儒荣未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 戴儒荣承诺参加培训并取得证明材料，承诺日期为2025年3月10日[1][2]

人事变动 - 副总经理、董事会秘书肖巧霞辞职，原定任期至2027年8月22日[2] - 2025年3月10日公司聘任孙俊为董事会秘书[3] 新董事会秘书信息 - 孙俊1986年出生，南开金融硕士，有注会和法考资格[9] - 孙俊曾在多家公司任职，无股份，无关联关系及禁止任职情形[9] - 孙俊联系方式：电话0753 - 2321916等[4] 公告信息 - 公告发布于2025年3月11日[6]