（一）会议召开情况 2024 年度股东大会决议公告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-030 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次股东大会未出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的 情形。 一、会议召开和出席情况 2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公 司会议室。 3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：董事长李能。 6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 1 2024 年度股东大会决议公告 1、会议召开的时间： （1）现场会议：2025年5月16日（星期五）下午14：30； （2）网络投票：2025年5月16日。 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9:15至 9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：0 ...

湖南启元律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：广东嘉应制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东嘉应制药股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司 2024 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及 召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律 意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等我国现行法律、法规、规范 性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： （一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正 本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假 或重大遗漏之处。 （二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确 ...

股东大会基本信息 - 会议将于2025年5月16日下午14:30在广东省梅州市东升工业园B区公司总部召开 [5] - 出席人员包括股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师等 [5] - 会议将审议10项提案，涵盖年度报告、财务决算、利润分配等核心事项 [5] 财务与经营状况 - 2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，母公司未分配利润16,346,842.23元 [8][9] - 公司决定2024年度不进行利润分配，包括现金分红、送红股和资本公积转增股本 [9] - 经营活动现金流量净额6,084.90元，同比下降38.20% [14] - 公司计划投入资金进行产品维护和二次开发，寻求新的利润增长点 [11] 产品与市场策略 - 接骨七厘系列和双料喉风散是公司主要收入来源，产品结构单一风险显著 [11] - 接骨七厘片中标全国中成药集采后价格大幅下跌，导致收入持续下降 [11] - 公司计划投入资金维护主导产品并开发新产品，包括固精参茸丸和壮腰健肾丸等 [15][16] - 双料喉风散已完成包装升级，并亮相2024粤港澳大湾区老字号博览会 [16] 研发与创新 - 接骨七厘系列临床研究已完成2140例病例入组，预计2025年完成全部研究 [17] - 疏风活络片和调经活血片的变更研究取得进展，即将开展稳定性研究 [18] - 计划启动双料喉风散延伸产品开发和接骨七厘贴膏的外用药研发 [29] 公司治理与管理 - 2024年完成董事会、监事会换届选举，引入行业专业人士 [17] - 通过员工持股计划覆盖核心骨干，提升员工满意度 [18] - 2024年披露文件101份，在互动易平台回答投资者提问80条 [28] - 计划推行"利润中心"管理模式，将销售目标与绩效奖金直接挂钩 [31] 资金与授信 - 公司及下属公司拟申请不超过2亿元银行综合授信额度，占2024年末净资产的26% [37] - 授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等多种形式 [37] - 2025年预计与关联方养天和、共合医药的日常关联交易不超过3500万元 [40]

业绩总结 - 2024年公司营业总收入3.76亿元，同比 -29.46%；归母净利润2061.16万元，同比 -39.94%；经营活动现金流量净额6084.90元，同比 -38.20%[32] - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为20,611,599.55元[25] - 截至2024年12月31日，合并报表期末未分配利润为99,290,524.82元[25] - 截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为16,346,842.23元[25] - 本年度现金分红总额为0元，上年度为25375492.40元，上上年度为0元[26] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为25375492.40元，累计回购注销总额为0元，平均净利润为32955512.64元[26] 新产品和新技术研发 - 2024年公司新增固精参茸丸大蜜丸、壮腰健肾丸大包装品规等新品，固精参茸丸大蜜丸首季度销售额超预期，壮腰健肾丸大包装品规销售额显著增量[34] - 接骨七厘系列2024年完成2140例病例入组，含140例随机对照和2000例前瞻性真实世界临床研究，预计2025年完成全部研究[36] - 2025年推进疏风活络片、调经活血片变更研究，力争获批重新上市[44] - 2025年研发中心启动双料喉风散延伸产品开发和接骨七厘贴膏外用药研发[44] - 2025年提升研发费用占比，推进固精参茸丸二次开发[46] 市场扩张和并购 - 2024年公司全年陆续新增医院开发，达到预期销售额[34] - 2024年下半年养天和收购公司7%比例股权，成为第二大股东[35] - 2025年布局百强连锁和区域龙头连锁合作，成立连锁事业部[45] 其他新策略 - 公司拟回购股份数量不少于700万股（含）且不超过1350万股（含），回购总金额不超过13230万元（含）[29] - 2025年打造双料喉风散大单品，进行品质和包装升级[46] - 2025年度公司及下属公司拟向银行申请不超2亿元综合授信额度，占2024年末经审计净资产比例为26%[57] - 2025年公司及子公司拟与养天和及其实际控制的公司、共合医药发生日常关联交易，合计不超3500万元[59] 关联方信息 - 养天和注册资本12000万元，截至2024年12月31日总资产19.66亿元，净资产6.60亿元，2024年度营业收入11.65亿元，净利润4993.67万元[65][66] - 共合医药注册资本500万元，截至2024年12月31日总资产1088.82万元，净资产147.36万元，营业收入5356.75万元，净利润79.13万元[68][70] 会议相关 - 2024年度股东大会于2025年5月16日下午14：30召开[15] - 2024年公司召开9次董事会专门委员会、7次董事会和4次股东大会[38] - 2024年度监事会共召开6次会议[48] - 2024年证券部向深交所提交信息披露申请30项，披露文件101份，上传报备性文件146份[42] - 2024年在“互动易”平台回答投资者提问80条[42] - 2024年通过全景网召开投资者交流会议2次[42]

核心观点 - 嘉应制药2025年一季度实现营收1.22亿元（同比+28.83%），净利润1575.1万元（同比+197.23%），连续两个季度盈利且净利增速创两年新高 [2][3] - 业绩增长驱动因素包括：中药材价格下跌带来的成本红利（人工牛黄等核心原料价格较2024年高点回落超30%）、生产工艺改进、渠道协同效应（养天和入股后连锁药店覆盖增至4000+家） [4][7][8][15] - 核心产品双料喉风散和接骨七厘系列合计贡献66%营收，其中接骨七厘系列完成2140例临床研究入组，预计2025年完成研究闭环 [10][12][14] 财务表现 - 2025年Q1销售毛利率达66.81%，创2022年以来新高，主要受益于中药材价格指数同比下降10%（康美指数较2023年7月高点跌超20%） [3][4][7] - 原材料成本占比超60%，通过自动化生产改进和采购时机优化实现成本控制 [8] 产品结构 - 拥有5个剂型70个药品批文，形成"咽喉类+骨科类"2大核心品类（双料喉风散、接骨七厘系列）与N个补充品类的"2+N"矩阵 [10][11] - 新品固精参茸丸首季度销售额超预期，壮腰健肾丸大包装品规显著增量 [14] - 2025年计划推动疏风活络片/调经活血片重新上市，研发双料喉风散延伸产品及接骨七厘贴膏 [14] 渠道拓展 - 养天和入股后协同效应显现：借助其4000+门店资源，与益丰/老百姓/一心堂等上市连锁药房达成战略合作 [15][17] - 2024年重点开发医院/连锁药店/单体终端，2025年将发力电商渠道实现全渠道突破 [17] 行业背景 - 中药材行业处于10年周期中的价格回落阶段（涨3年/落3年/平3年），短期跌势将持续 [7] - 2024年前三季度零售药店终端中成药销售额超1000亿元，咽喉中成药上半年销售额38亿元（同比+12.08%） [17]

行业形势与政策 - 医药行业是战略支柱性产业，随着经济社会发展、人民生活水平提高和人口结构变化，医疗保健需求刚性增长，“十八大”以来卫生健康事业转型，“二十大”强调推进健康中国建设 [2] - 中成药集采形成“全国联盟 + 省份试点”常态化模式，已覆盖超 20 个产品组、95 个品种，2025 年第三批集采中选 174 个药品，政策执行力度加强 [3] - 中医药振兴需完善科技创新体系和加大科研投入，政策推动顶层设计细化落地，构建符合中医药特色的评审和监管体系 [5] 公司业务与产品 - 公司主营业务为中成药研发、生产和销售，拥有 5 种剂型 70 多个药品批准文号，涉及咽喉、感冒等多领域，主导品种多为独家或受保护品种 [3][8][9] - 重感灵片是 80 年代首创的感冒类品种，价格实惠，疗效显著，曾为国家中药保护品种 [6] - 固精参茸丸是全国独家品种，由传统秘方研制，含名贵中药材，有补气补血等功效 [8] - 2024 年新增固精参茸丸（大蜜丸）、壮腰健肾丸大包装品规等新品，2025 年计划推出疏风活络片和调经活血片 [11] 公司业绩与增长 - 2025 年一季度营业收入同比增加 2,721.75 万元，增幅 28.83%，净利润同比增加 1,022.11 万元，增幅 197.23%，原因是销售渠道拓展和成本管理优化，且具有持续性 [3] - 近两个季度业绩增长得益于万店连锁和销售渠道开拓，2025 年将驱动百强连锁增长，扩大销售份额 [12] 公司运营与管理 - 公司重视内控合规建设，采取“销售先行，管理跟进”策略，加强部门设置和人员配置的合规性 [3] - 通过改进生产工艺和升级自动化设备，实现自动化生产和全流程可视化管理，控制生产成本 [10] - 2024 年新增开发连锁和单体药店客户，养天和入股后新增百强连锁布局，开拓重点医院渠道 [10] - 已成立线上队伍，重点布局 O2O 销售 [11] 公司财务状况 - 2025 年一季末，公司总资产 812,635,918.09 元，净资产 724,148,015.88 元，资产负债率为 10.89%，期末货币资金余额为 264,960,176.44 元，资产负债率低，流动性强 [11][12] 公司发展策略与规划 - 未来将优化产品结构，选择创新转型道路，加强源头与质量控制，制定大品种发展战略，传播产品价值 [7] - 以头部连锁战略合作为抓手，复制百强和区域龙头连锁合作，扩大核心产品销售规模，重视品牌建设 [12] 其他事项 - 公司每月初发布股权回购进展公告，回购股份用于员工持股计划或股权激励 [4] - 本次投资者关系活动不涉及未公开披露的重大信息 [12]

回购方案 - 2024年12月12日审议通过回购方案，拟回购700 - 1350万股[3] - 按上限测算，回购总金额不超13230万元[3] - 实施期限为方案通过之日起12个月内[3] 回购进展 - 2025年1月3日首次实施回购[4] - 截至4月30日，累计回购7237100股，占比1.4260%[5] - 截至4月30日，最高成交价7.04元/股，最低6.78元/股[5] - 截至4月30日，成交总金额49809250元[5] 后续安排 - 回购资金为自有资金，价格未超上限[5] - 将在期限内择机决策并实施回购[6] - 根据进展及时履行信息披露义务[6]

财报披露 - 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》及摘要[3] 业绩说明会 - 2025年5月9日15:00 - 17:00召开2024年度网上业绩说明会[3][4][5][6] - 召开方式为网络互动，地点为“价值在线”[3][4][5] - 投资者可会前提问、会中互动，会后查看情况及内容[4][6][7] - 参加人员含董事长李能，联系人是孙俊[5][7] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月30日[8]

文章核心观点 嘉应制药因关联方资金占用等问题引发市场关注，董事长李能或因控股的养天和资金需求而占用公司资金，且公司还存在关联交易披露问题，同时公司业绩受集采政策和市场竞争影响有波动[1][6][8] 分组1：关联方资金占用情况 - 2024年9月至2025年1月，公司累计被关联方非经营性占用资金约2.35亿元，通过“月初转出、月末前转回”掩盖痕迹，2025年1月23日全部归还[1] - 嘉应湖南向药聚能医药等累计转出约2.35亿元，其中向关联方药聚能医药累计转出约1.7亿元（2000万元次日退回），向非关联方转出6500万元[3] - 除向湖南康尔佳供应链有限公司转出的2000万元外，资金均月初转出月末前转回，转出时未经董事会审批披露[4] 分组2：公司管理层背景及资金占用时间 - 2024年7月9日，养天和以3.55亿元购得嘉应制药7%股份成第二大股东，溢价31.23% [5] - 一个多月后李能携“老将”组建新管理层，李能成为董事长，另有两名非独立董事有养天和背景[5] - 资金占用最早发生在2024年9月，距李能任董事长仅1个月[5] 分组3：养天和资金需求情况 - 养天和成立于2002年，全国超4000家门店，曾2020年创业板IPO折戟，融资金额原计划4.17亿元[6][7] - 2024年营收11.65亿元，净利润4993.67万元，总资产19.66亿元，净资产6.60亿元，与益丰药房差距大[7] - 2024年养天和高溢价收购股权后质押，资金短缺或致李能向关联公司“输血”[8] 分组4：关联交易披露情况 - 2024年第四季度公司日常关联交易未履行审议和披露程序，总计金额1039.94万元[8] - 嘉应制药及子公司向养天和等销售产品、采购商品，2025年4月补充披露[8] 分组5：公司业绩情况 - 核心产品受集采政策和市场竞争影响，业绩近年下滑[9] - 2024年营收3.76亿元，同比降29.46%；净利润2061万元，同比降39.94%，扣非净利润骤降52.82% [9] - 2025年一季度营收1.22亿元，同比升28.8%；归母净利润1540万元，同比升197.2%；扣非归母净利润1575万元，同比升315.1%；经营现金流净额 -1183万元，同比降193.7% [9]

公司业绩 - 2024年公司实现营业收入3 76亿元 同比下降29 46% 归母净利润2061 16万元 同比下降39 94% [1] - 2025年一季度营业收入1 22亿元 同比增长28 83% 归母净利润1540 33万元 大幅增长197 23% [1] - 2024年第三季度营业收入不足8000万元 归母净利润-279 44万元 第四季度营收1 17亿元 归母净利润1773 83万元 [3] 经营策略与产品 - 公司通过优化生产流程 强化成本管控 开拓新兴市场等措施确保核心业务稳定运行 [2] - 拥有5个剂型 70多个药品品种 主要产品如料喉风散 重感灵片等曾为国家中药保护品种 接骨七厘片 接骨七厘胶囊为独家生产的全国医保目录产品 [2] - 2024年推出固精参茸丸 壮腰健肾丸大包装等新品 产品销量快速提升 [2] - 2025年计划稳产扩能 优化供给体系 全渠道突破 技术引领 精益治理 [3] 股东与管理层变动 - 2024年7月养天和收购公司7%股权成为第二大股东 2024年8月完成董事会 监事会 高管团队换届选举 养天和董事长李能当选新一任董事长 [3] - 管理层重构后业绩明显改善 2025年一季度财务数据立竿见影 [3] 品牌与行业地位 - 公司"嘉应牌"荣登广东省第一批老字号名单 主要产品荣获"广东省名牌产品"称号 [2] - 业内人士认为养天和入股有利于优化资源配置 强化协同效应 拓宽企业发展路径 挖掘中医药零售市场更多可能性 [3]