人事变动 - 2025年6月27日公司董事会审议通过聘任曹科骏为证券事务代表[1] - 曹科骏任职至第七届董事会届满[1] 人员信息 - 曹科骏1993年6月出生，本科学历，有中级会计职称[3] - 有多家公司证券相关岗位工作经历，2025年5月加入公司[3] - 不持股，无关联关系，符合任职要求[3]

会议信息 - 公司第七届董事会第八次临时会议通知于2025年6月24日送达相关人员[2] - 会议于2025年6月27日在嘉应制药（湖南）有限公司会议室举行[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，委托出席0人[2] 审议事项 - 聘任曾勇为财务负责人[2] - 聘任曹科骏为证券事务代表[4] - 变更蒋坤为内部审计负责人[5] - 制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》[6]

融资融券情况 - 6月20日融资买入165.27万元，占当日买入金额的10.72%，当前融资余额2.48亿元，占流通市值的8.17%，低于历史50%分位水平 [2] - 6月20日融券偿还100股，融券卖出0股，融券余额9.07万，低于历史40%分位水平 [2] - 两融余额2.48亿元，较昨日上升0.20%，低于历史50%分位水平 [2] 公司财务表现 - 2024年营业总收入3.76亿元，同比下滑29.46% [3] - 2024年归母净利润0.21亿元，同比下滑39.94% [3] 公司基本信息 - 成立于2003年，申能集团成员，位于广东省梅州市 [3] - 所属申万行业为医药生物-中药Ⅱ-中药Ⅲ [3] 监管动态 - 2025年5月28日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [2] - 公司已针对被调查一事进行自查 [2]

公司治理问题 - 嘉应制药全资子公司嘉应湖南向关联方湖南药聚能（实控人为董事长李能）违规转出1.7亿元，另向非关联方转资6500万元，资金通过月度循环操作掩盖痕迹，各月末账面余额归零，转出时未经董事会审批及披露，直至2025年1月23日才归还，这笔资金占公司2024年营收的62.5%，相当于全年净利润的11倍 [1] - 2024年第四季度，公司与第二大股东养天和及其关联方广东共合医药发生1039.94万元关联交易，涉及采购与销售，但既未审议也未披露，直至2025年4月才补充公告 [1] - 独立董事李善伟在就职前隐瞒持有3.66万股，并在半年报披露敏感期内违规减持9100股，遭广东证监局责令购回股份 [1] 实控人权力滥用 - 董事长李能（兼养天和实控人）通过资金占用为自身关联企业输血，暴露实控人权力凌驾于内控机制的治理崩塌 [1] - 养天和2024年7月以31%溢价收购嘉应制药7%股权后，李能迅速入驻董事会并任董事长，其主导的资金挪用被指为缓解养天和资金链压力（养天和2024年净利润不足5000万元） [1] 业绩表现与产品危机 - 2025年一季度营收增长28.83%、净利润激增197.23%，但短期回暖难掩长期结构性危机 [2] - 2024年营收同比暴跌29.46%至3.76亿元，净利润腰斩39.94%，核心产品接骨七厘片/胶囊营收骤降41.05%（占营收49%），双料喉风散/含片下滑19.62%（占营收18%），两大产品合计贡献67%营收却集体失速 [2] - 全国中成药集采平均降价50%，且医保控压渠道利润，公司未布局替代品种 [2] 现金流与研发问题 - 2025年一季度经营现金流净额暴跌193.73%至-1183万元，揭示盈利质量空洞化，应收账款高企叠加回款乏力，2024年经营现金流净额同比再降38.2% [2] - 2024年研发费用仅675.72万元（同比降33.09%），占营收比重1.8%为上市以来最低，研发团队从42人砍至30人，硕士以上仅2人 [2] - 对比同行云南白药多元化布局（健康品营收占比超16%），嘉应制药仍困守单一中药赛道，研发收缩与产品青黄不接形成恶性循环 [2]

公司治理与信息披露问题 - 公司因涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，暴露长期治理缺陷 [2][3] - 2024年第四季度未及时披露关联交易合计1039.93万元，2025年4月才补充披露 [3] - 2024年9月至2025年1月期间，子公司向关联方非经营性转出资金1.7亿元，向非关联方转资6500万元，未经审批且延迟披露 [3] - 独立董事李善伟因内幕交易违规减持9100股被监管处罚 [3] - 2025年3月至5月，财务总监、董事会秘书等核心高管密集离职，治理架构稳定性受冲击 [4][5] 财务业绩与核心产品表现 - 2024年营收3.76亿元，同比下滑29.46%，连续两年双位数下滑（2023年降19.11%） [6][7] - 2024年归母净利润2061.16万元，同比腰斩39.94%，净利率从6.44%降至5.48% [6][7] - 核心产品接骨七厘片/胶囊营收下降41.05%，占营收比重从59.10%降至49.38%，毛利率下滑4.35个百分点至76.99% [9][10] - 另一主力产品双料喉风散/含片营收下降19.62%，其他产品线普遍下滑，仅重感灵片增长14.01%但占比不足8% [9][10] - 2025年一季度营收1.22亿元同比增长28.83%，净利润1540.33万元高增197.23%，但经营现金流净额-1183.38万元，同比下降193.73% [11][12] 研发投入与行业挑战 - 2024年研发费用675.72万元同比减少33.09%，占营收比重降至1.8%，研发团队从42人缩减至30人 [14] - 2025年一季度研发费用继续同比缩减16.34%，长期创新能力存疑 [14] - 中成药集采导致核心产品量价双杀，行业政策收紧加剧竞争压力 [2][9][15]

回购方案 - 2024年12月12日审议通过回购方案，拟回购700 - 1350万股[3] - 按上限测算，回购总金额不超13230万元，实施期限12个月[3] 回购进展 - 2025年1月3日首次实施回购[4] - 截至5月31日，累计回购7847100股，占比1.5462%[5] - 成交总金额53577147元，资金为自有[5] 后续计划 - 将在期限内择机决策并实施回购，及时披露进展[6]

信披违规 - 公司收到中国证监会《立案告知书》，将配合调查并履行信披义务 [1] - 公司因资金管理和信披内控缺陷被出具带强调事项段无保留意见内控审计报告，涉及关联方非经营性资金往来未及时披露、关联交易未经审议且未披露 [1] - 2024年Q4公司与第二大股东养天和及其关联方发生1039.94万元采购与销售交易，未提交董事会审议且未及时披露 [2] - 2024年9月至2025年1月子公司向关联方累计转出资金2.35亿元，其中1.7亿元流向董事长实控企业，通过"月初转出、月末归还"规避披露 [2] 治理危机 - 2025年3月至5月董事会秘书、财务总监、证券事务代表等核心管理人员密集辞职 [3] - 养天和2024年7月以3.55亿元收购公司7%股权成为二股东并控制董事会，但入股后迅速质押全部股份 [3] - 董事长同时掌控公司与关联方药聚能，导致上市公司资金被违规占用 [3] 财务状况 - 2024年营收同比下滑29.46%，主力产品接骨七厘片销售额暴跌41.05% [4] - 养天和入股后研发投入下降33.09%，中成药集采平均降价50%进一步挤压利润 [4] - 2025年Q1净利润同比大增197.23%至1540万元，但经营活动现金流净额骤降193.73%至-1183万元，背离率达-13.02% [4] 监管影响 - 众华会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内控审计报告 [5] - 证监会立案后若查实违规，公司可能面临罚款、市场禁入或强制退市 [5] - 法律界已启动投资者维权登记，索赔区间为2025年5月28日前买入且在5月29日后卖出或仍持有亏损的投资者 [5]

公司概况 - 公司是一家专注于中成药制造的企业，产品涵盖咽喉、感冒、骨科、风湿、妇科、肝胆、补益、肠胃类等领域 [2] - 2025年一季报显示，公司实现营收1.21亿元，同比增长28.83% [2] - 扣非后净利润为1575.10万元，同比增长315.11% [2] - 经营性现金流为-1183.37万元，同比下降193.73% [2] - 截至2025年5月20日，公司股东户数为24009户 [3] 信息披露违规事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [1][6] - 此前在2021年10月和2022年6月，公司曾因信息披露违规分别收到中国证监会和广东证监局的警示函 [2] - 立案告知书编号为证监立案字0062025010号，立案时间为2025年5月28日 [6] 高管变动 - 2025年5月20日，公司发布财务总监辞职公告，时间点与一季报发布相近 [3] 投资者权益 - 在2025年5月28日收盘前买入公司股票，且在之后卖出或持有并产生浮亏的投资者，可通过法律途径维权 [3] - 索赔条件与获赔金额将以法院认定为准 [3]

公司被立案调查 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[1] - 业内猜测立案或与公司内部控制重大缺陷相关[1] - 公告发布次日公司股价跌停收盘报6.2元/股跌幅7.46%[1] 内部控制缺陷 - 会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告[2] - 全资子公司存在未经审批的关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助情况[2] - 子公司累计转出资金2.35亿元其中关联方1.7亿元非关联方6500万元[2] - 资金多为月初转出月末转回各月度末无余额但未履行审批披露程序[2] 关联交易问题 - 关联方湖南药聚能医药有限公司为公司第二大股东子公司[3] - 2024年公司与关联方发生未审议披露的关联交易金额1039.93万元[3] - 关联交易直到2025年4月才进行补充披露[3] 股权变更与高层变动 - 2024年7月第二大股东养天和以3.55亿元受让公司7%股份[4] - 养天和实控人李能随后当选公司董事长[4] - 2025年3月至5月公司副总经理董事会秘书证券事务代表财务总监相继辞职[5] 财务表现 - 2023-2024年公司营收连续下滑分别为5.33亿元(-19.11%)和3.76亿元(-29.46%)[6] - 同期归母净利润分别为3432万元(-21.88%)和2061万元(-39.94%)[6] - 2025年一季度营收1.22亿元(+28.83%)归母净利润1540万元(+197.23%)[6] - 业绩改善源于渠道拓展和成本管理优化[6] 未回应问题 - 公司未回应立案调查是否与资金管理关联交易问题相关[7] - 未说明如何确保董事长决策独立性及是否存在股东利益优先情况[7] - 未解释高层频繁变动是否与内控问题或股东干预有关[7]

公司被立案调查 - 嘉应制药因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，具体违规事项未披露[1][4] - 立案调查公告发布于5月28日，公司未提及具体违规内容[1][4] 高管变动 - 财务总监史俊平在任职10个月后于5月20日辞职，辞职原因为个人原因[2][5][6] - 史俊平此前无嘉应制药任职经历，职业背景包括税务筹划、会计师事务所及上市公司财务总监[5][7] 历史违规记录 - 2020年8月股东增持承诺未兑现（仅增持0.16%），被广东证监局警示[8] - 2020年10月公司高管因重大事项披露违规被警示[8] - 2021年6月因业绩预测不准确被通报批评，同年10月因未及时披露非公开发行等重大事项被警示[8] - 2022年6月因信息披露不完整被广东证监局警示[9] - 2024年12月因独立董事持股信息披露不实被深交所监管关注[9] 财务表现 - 2023年及2024年营收净利双降，归母净利润分别为0.34亿元（同比降21.88%）和0.21亿元（同比降39.94%）[11] - 2024年一季度归母净利润1540万元（同比增197.23%），但经营现金流净额为-1183.38万元（同比降193.73%）[12] - 上市18年累计盈利2.75亿元，累计分红5次合计0.89亿元[2][12] 研发与销售投入 - 2024年研发费用仅675.72万元，销售费用1.37亿元，研发投入显著低于历史水平（2014年0.15亿元，2020年低于0.10亿元）[3][13] 股权变动 - 上市初期实控人为黄小彪，2017年老虎汇成为第一大股东（持股11.27%）[12] - 2021年控股股东变更为广东新南方医疗，实控人变更为朱拉伊[12] - 2023年老虎汇股权抵债给东方证券，东方证券成为第一大股东[12] 业务概况 - 公司为中成药制造企业，拥有70多个药品批准文号，覆盖咽喉、感冒、骨科等类别，主导产品为独家品种及国家保护品种[11] - 2017年及2019年分别亏损2.15亿元和1.22亿元，盈利能力波动较大[11]