公司基本信息 - 公司于2005年4月26日获广东省人民政府办公厅批准设立，统一社会信用代码为91441400748002647K[2] - 公司注册资本为50750.9848万元，已发行股份数为50750.9848万股[2] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新法定代表人[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分需经股东会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[3] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[3] - 股东会审议批准董事会、监事会报告，公司利润分配和弥补亏损方案[3] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等事项作出决议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4][5] - 公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[5] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[4] - 股东会召开地点为公司所在地，以现场会议形式召开，现场会议日期为交易日，还提供视讯、电话、网络会议等方式[4] - 个人股东委托代理他人出席会议需明确代理事项、权限和期限，代理人出示本人有效证件及股东授权委托书[4] - 法人股东法定代表人出席会议出示本人身份证及法人股东营业执照复印件，委托代理人出席还需出示书面授权委托书[4] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[4][5] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由副主席主持，副主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[5] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[5] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[5] 董事会相关 - 修订后董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设独立董事5人[7] - 原章程董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设独立董事3人[7] - 董事辞职，董事会需在两日内披露有关情况[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，不得有侵占公司财产等行为[6] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[7] - 修订后董事会负责召集股东会会议并报告工作[8] - 董事会执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[8] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损及增减注册资本等方案[8] - 董事会拟订公司重大收购、合并等形式变更方案[8] - 董事会在授权范围内决定公司或子公司重大交易事项[8] - 董事会决定公司内部管理机构设置及分支机构相关事项[8] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[8] - 董事会制订公司股权激励计划并实施相关操作[9] - 董事会决定公司融资计划和方案及日常经营相关事项[9] - 董事会决定公司重大风险管理策略和法律事务处理方案[9] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，主席和副主席由全体监事过半数选举产生和罢免[10] - 监事会决议应当经全体监事的过半数通过[11] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[11] - 监事会对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面意见[10] - 监事会检查公司财务[10] - 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违规人员提出解任建议并可提起诉讼[11] 公司变更及清算相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[11] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[11] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[11] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内可要求清偿债务或提供担保[11] - 接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保，未接到通知书的自公告之日起四十五日内也有此权利[12] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[12] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算[12] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[13] - 债权人接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[13] - 清算组清理公司财产等后发现财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产清算[13] - 清算组成员怠于履行职责给公司造成损失应承担赔偿责任，因故意或重大过失给债权人造成损失也应承担赔偿责任[13] 章程调整 - 《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”[14]

人事提名 - 李俊国被养天和大药房提名为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至公告日，李俊国未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 个人承诺 - 李俊国承诺参加培训并取得证明材料，承诺时间为2025年3月10日[1][2]

独立董事提名 - 李俊国被提名为广东嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 本人近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[11] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 若辞职致比例不符规定将持续履职[12]

独立董事提名 - 养天和大药房提名戴儒荣为嘉应制药第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已书面同意作为候选人并通过资格审查[1] - 提名人日期为2025年3月5日[13] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[8] - 被提名人近三十六个月无相关违规，任职公司数合规[12] - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为3月27日14:30[2] - 网络投票时间为3月27日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为3月24日[3] 提案信息 - 审议补选2名独立董事、修订章程等5项议案[5][6] - 提案1累积投票，提案2至5特别决议[6][7] 投票信息 - 深市股东投票代码"362198"，简称"嘉应投票"[10][11] - 深交所交易系统和互联网投票时间[14][16] 登记与会期 - 现场会议登记时间为3月25 - 26日[8] - 现场会议会期半天，费用自理[17]

会议安排 - 公司第七届董事会第六次临时会议于2025年3月10日举行[2] - 2025年第一次临时股东大会将于3月27日14:30召开[15] 人事提名 - 提名李俊国、戴儒荣为独立董事候选人，需提交股东大会审议[4][7][8][9] - 聘任孙俊为董事会秘书[10] 规则修订 - 修订《广东嘉应制药股份有限公司章程》等多项议事规则[11][12][14]

股份回购计划 - 拟回购股份不少于700万股且不超过1350万股[3] - 按上限测算回购总金额不超过13230万元[3] - 实施期限自2024年12月12日起12个月内[3] 回购进展 - 2025年1月3日首次实施回购[4] - 截至2025年2月28日，累计回购7187100股[5] - 占总股本1.4161%，成交总金额49469250元[5] - 最高成交价7.04元/股，最低6.78元/股[5] - 回购价格未超方案上限9.80元/股[5]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 制度于2025年2月制定[21] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长[7] - 舆情信息采集设在证券部[7][8] 处理机制 - 一般舆情由董秘和证券部处置[12] - 重大舆情组长视情况召集会议控制传播[13][14] 其他规定 - 舆情处理有四项原则[11] - 内部人员对舆情信息保密，违规追责[16] - 制度经董事会审议通过，由其制定修改解释[19][20]

会议安排 - 公司第七届董事会第五次临时会议通知于2025年2月10日送达相关人员[2] - 会议于2025年2月12日以邮件通讯方式举行[2] 会议情况 - 会议应出席董事9人，实际出席9人[3] - 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》[5] 制度详情 - 《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[6]

回购计划 - 拟回购股份不少于700万股且不超过1350万股[3] - 按上限测算回购总金额不超13230万元[3] - 实施期限自2024年12月12日起12个月内[3] 回购进展 - 2025年1月3日首次实施回购[4] - 截至1月31日累计回购7187100股[5] - 占总股本1.4161%，成交49469250元[5] - 最高成交价7.04元/股，最低6.78元/股[5]